سياسة تضارب المصالح
أغسطس 2019
مقدمة
شركة Crowd Tech Ltd. إن “Crowd Tech” أو “الشركة”، هي شركة استثمار قبرصية تم تأسيسها وتسجيلها بموجب قوانين جمهورية قبرص، تحت التسجيل رقم 297365. وقد تم اعتماد الشركة وتنظيمها من قبل هيئة الأوراق المالية والبورصات القبرصية، المُشار إليها هنا بـ (CySEC)، وذلك بموجب الترخيص رقم 202/13.
بعد تنفيذ توجيهات الأسواق في الأدوات المالية 2014/65/EU (“MiFID II”) ووفقًا لأحكام قانون الخدمات والنشاطات المالية والأسواق المنظمة لعام 2017 (“القانون”) لشركة CySEC، تلتزم الشركة بوضع وتنفيذ والحفاظ على سياسة فعالة لتضارب المصالح (“السياسة”) تهدف إلى منع تضارب المصالح واتخاذ خطوات معقولة لتحديد تضارب المصالح بينها، بما في ذلك مديريها وموظفيها ووكلاءها أو غيرهم من الأشخاص ذوي الصلة، وكذلك أي شخص يرتبط ارتباطًا مباشرًا أو غير مباشر بهم عن طريق التحكم، وعملائهم أو بين عميل وآخر، والتي تنشأ في سياق تقديم أي خدمات استثمارية والخدمات المساعدة. يجب أن تكون السياسة مكتوبة وأن تكون مناسبة لحجم وتنظيم الشركة وطبيعة وحجم ومدى تعقيد أعمالها.
الغرض من هذه السياسة هو أن تقوم الشركة بوضع واتباع وتفعيل إجراءات إدارة وتنظيم فعالة، من شأنها أن تعمل على تحديد التضارب في المصالح وإدارته بطريقة مسؤولة. ويشمل ذلك التضارب في المصالح الناتج فيما يتعلق بأعمال الشركة. كما تعمل هذه الإجراءات على تقليل التأثير السلبي لمثل هذا التضارب على مصالح عملاء الشركة.
تعريف تضارب المصالح
يتحمل جميع موظفو الشركة مسؤولية تحديد أي تضارب محتمل في المصالح قد ينشأ أثناء القيام بأنشطة الشركة التجارية، كتوفير الاستثمار أو الخدمات الإضافية أو أنشطة الاستثمار، وذلك بموجب القانون المحدد دون الإضرار بمصالح عملائها. وبشكل خاص، المواقف التي تتعرض فيها الشركة أو الشخص ذو الصلة، المرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة، لتضارب محتمل في المصالح، ويشمل دون الحصر ما يلي:
أ- من المحتمل أن تقوم الشركة أو شخص ذي صلة أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق التحكم، من تحقيق أرباح مالية أو تجنب خسائر مالية، وذلك على حساب العميل.
ب- تملك الشركة أو شخص ذي صلة أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق التحكم، مصلحة في نتيجة خدمة مقدمة للعميل، أو في نتيجة معاملة تم تنفيذها بالنيابة عن العميل، وهي مصلحة مختلفة عن مصلحة العميل في هذه النتيجة.
جـ- يوجد حافز مالي أو غير ذلك للشركة أو شخص ذي صلة أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق التحكم، لتفضيل مصلحة عميل آخر أو مجموعة من العملاء الآخرين على مصالح العميل.
د- تمارس الشركة أو شخص ذي صلة أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق التحكم، نفس الأعمال التي يمارسها العميل.
هـ- تتلقى أو ستتلقى الشركة أو شخص ذي صلة أو شخص مرتبط بشكل مباشر أو غير مباشر بالشركة عن طريق التحكم، من شخص آخر بخلاف العميل، حافزًا أو تحريضًا يتعلق بخدمة مقدمة إلى العميل، في صورة أموال أو بضائع أو خدمات، بخلاف العمولة أو الرسوم المتعارف عليها لتلك الخدمة.
يشمل الشخص ذو الصلة ما يلي:
أ- رئيس أو شريك أو ما يعادل ذلك أو مدير أو وكيل مقيد بالشركة،
ب- رئيس أو شريك أو ما يعادل ذلك أو مدير لأي وكيل مقيد بالشركة،
جـ- موظف بالشركة أو لدى وكيل مقيد بالشركة وأي شخص طبيعي آخر خدماته تحت تصرف أو تحكم الشركة أو وكيل مقيد بالشركة، مشترك في تقديم الشركة لخدمات الاستثمار وأنشطته،
د- شخص طبيعي مشترك بشكل مباشر في تقديم الخدمات إلى شركة الاستثمار أو وكيل مقيد بموجب اتفاق للاستعانة بمصادر خارجية بغرض تقديم الشركة لخدمات الاستثمار وأنشطته
قد ينشأ تضارب المصالح بين الأطراف التالية:
أ- العميل والشركة،
ب- اثنين من عملاء الشركة،
جـ- الشركة وموظفيها،
د- أحد عملاء الشركة وأحد الموظفين/المديرين بالشركة،
هـ- أقسام الشركة.
إدارة تضارب المصالح
قامت شركة Crowd Tech وفريق الإدارة العليا بها بتحديد وتنفيذ الإجراءات الداخلية المناسبة لتقليل أي تضارب محتمل في المصالح وإدارته، وذلك في جميع أجزاء الهيكل التنظيمي للشركة.
وتشمل هذه التدابير ما يلي:
(أ) مراقبة مستمرة لأنشطة الأعمال لضمان ملاءمة الضوابط الداخلية.
(ب) الإجراءات الفعالة لمنع أو التحكم في تبادل المعلومات بين الأشخاص ذوي الصلة المشاركين في أنشطة تنطوي على مخاطرة حدوث تضارب في المصالح حيث يؤدي تبادل المعلومات إلى الإضرار بمصالح عميل أو أكثر من العملاء.
(جـ) فصل الإشراف على الأشخاص ذوي الصلة الذين تتضمن وظائفهم الأساسية تنفيذ أنشطة بالنيابة عن أو تقديم خدمات إلى العملاء، المحتمل أن تتضارب مصالحهم أو يمثلون بخلاف ذلك مصالح مختلفة قد تتعارض، ويشمل ذلك مصالح الشركة.
(د) إزالة أي رابط مباشر بين تعويض الأشخاص ذوي الصلة المرتبطين بشكل أساسي بنشاط ما وبين التعويض أو العائدات الخاصة بأشخاص ذوي صلة مختلفين مرتبطين بشكل أساسي بنشاط آخر، حيث يرجح حدوث تضارب في المصالح فيما يتعلق بهذه الأنشطة.
(هـ) التدابير اللازمة لمنع أو تقييد أي شخص من التأثير بشكل غير مناسب على طريقة تنفيذ الأشخاص ذوي الصلة للاستثمار أو الأنشطة أو الخدمات الإضافية.
(و) التدابير اللازمة لمنع أو التحكم في المشاركة المتزامنة أو المتعاقبة للأشخاص ذوي الصلة في استثمار منفصل أو أنشطة أو خدمات إضافية.
(حـ) إنشاء حاجز منيع لمنع أو التحكم في تبادل المعلومات بين الأشخاص ذوي الصلة المشاركين في أنشطة تنطوي على مخاطرة حدوث تضارب في المصالح.
(ط) تؤكد الشركة على الإجراءات التي تحكم الوصول إلى البيانات الإلكترونية.
(ي) تحتفظ الشركة بقسم مراقبة الالتزام داخليًا للقيام بالمراقبة وتقديم التقارير إلى مجلس الإدارة.
(ك) أنشأت الشركة مبدأ “الأعين الأربع” في الإشراف على أنشطتها.
(ل) تقوم الشركة بتعيين مدقق داخلي لضمان الحفاظ على الضوابط والأنظمة الملائمة ورفع التقارير إلى مجلس الإدارة.
(م) تطبيق قيود التعامل في الحسابات الشخصية للحد من المعاملات الخاصة بالشخص ذي الصلة.
(ن) تتحقق الشركة من وجود أية حوافز أو هدايا ذات منفعة مادية يمكن أن تتعارض مع أي واجب مادي تكون الشركة وموظفيها ملتزمين به في التعامل مع عملائها بشكلٍ عادي. في كل الحالات، لا يحق للموظف قبول أو إعطاء أي شخص أية هدية أو منفعة بدون أي مبرر تحت أي من الظروف.
(س) تقوم الشركة بفصل مهام الموظفين التي يمكن أن تؤدي إلى تضارب في المصالح.
(ع) تحكم سياسة “حق المعرفة” نشر المعلومات السرية أو الداخلية في الشركة.
(ف) حظر مصالح الأعمال الخارجية التي تتعارض مع مصالحنا فيما يخص موظفي ومسؤولي الشركة باستثناء الإدارة و/أو مجلس الإدارة.
(ص) وضع سياسة للحد من تضاربات المصالح التي تنشأ من إعطاء حوافز أو الحصول عليها.
ويقوم قسم مراقبة الالتزام، بشكل مستقل، بمراقبة التضارب المحتمل في المصالح وإدارته بصفة مستمرة، عن طريق ما يلي علي سبيل المثال لا الحصر:
1- صياغة السياسة فيما يتعلق بتضارب المصالح،
2- توفير التدريب والإشراف والمساعدة،
3- مراقبة الامتثال للاتفاقيات،
4- الإشراف على إدارة حالات التضارب،
5- الاحتفاظ بالسجلات المتعلقة بتضارب المصالح،
6- تخطيط الشركة للتدريب، بشكل دوري، لاكتشاف حالات التضارب المحتمل في المصالح، حيث تستخدم نتائج هذا التدريب لإنشاء سجل تضارب تحتفظ به الشركة. ويحتوي هذا السجل على بيانات حالات التضارب الفعلية أو المحتملة التي قد تنشأ بين الشركة وعملائها أو فيما بين عملائها. ويُعد هذا السجل أداة أساسية لإدارة الحالات الفعلية أو المحتملة لتضارب المصالح، و
7- توفير تقارير داخلية مناسبة لمجلس الإدارة.
فيما يلي بعض الإجراءات المناسبة المتبعة بالشركة لتجنب التضارب المحتمل في المصالح:
1- “الحاجز الفاصل”، وهو حاجز المعلومات الجوهري لمنع انتقال المعلومات الداخلية أو بالغة السرية المملوكة لأحد أطراف الأعمال، إلى طرف آخر أو حصوله عليها بشكل غير لائق. ويستخدم الحاجز كوسيلة لإدارة حالات التضارب في المصالح، ولا يعتبر الأفراد في الجانب الآخر من الحاجز حائزين على معلومات ممنوعة عليهم نتيجة هذا الحاجز. على سبيل المثال، عند تنفيذ الاتفاقيات لضمان عمل الكيانات التابعة لنفس المجموعة بشكل مستقل عن بعضها البعض مع وجود حواجز فاصلة فعالة، فلن تعتبر هذه الكيانات حائزة على معلومات عن بعضها البعض لأغراض تضارب المصالح.
2- “الإفصاح عن تضارب المصالح”، لا تعد التدابير المتبعة من جانب الشركة لإدارة حالات تضارب المصالح كافية لضمان إفصاح الشركة عن تضارب المصالح إلى العملاء، في إطار درجة معقولة من الثقة بتجنب الإضرار بمصالح العملاء. يجب على الشركة، قبل تنفيذ أية معاملة أو توفير استثمار أو خدمة إضافية لأي عميل، أن تفصح لهذا العميل عن أي تضارب فعلي أو محتمل في المصالح. ويتم إعداد الإفصاح في وقت كافٍ وبشكل دائم، ويحتوي على بيانات كافية، مع الأخذ في الاعتبار طبيعة العميل لتمكينه من اتخاذ قرار عن دراية فيما يتعلق بالاستثمار أو الخدمات الإضافية في السياق الذي قد يؤدي إلى تضارب المصالح. يجب إتاحة الفرصة للعملاء لاتخاذ القرار بشأن استمرارهم في التعامل معنا أو لا، بدون عقبات غير منطقية.
3- “الاتصالات التسويقية”، تضمن الشركة أن تحتوي أية توصيات كهذه على بيان واضح تمامًا ينص على أنه تم إعدادها وفقًا للمتطلبات القانونية المحددة لتعزيز استقلالية دراسة الاستثمار، وأنها غير خاضعة لأي حظر عند التعامل قبل نشر دراسة الاستثمار، وفي حال كانت التوصيات شفهية فلا بد أن تنقل نفس التأثير.
4- “الاحتفاظ بالسجلات”، تحتفظ الشركة بسجلات، يتم تحديثها دوريًا، بشأن أنواع الاستثمار والخدمات الإضافية أو نشاط الاستثمار الذي تم تنفيذه من جانب الشركة أو بالنيابة عنها، حيث نشأ تضارب في المصالح يستتبع مخاطرة حقيقية للإضرار بمصالح عميل أو أكثر، أو قد ينشأ في حالة وجود نشاط أو خدمة حاليًا. يتم الاحتفاظ بالوثائق التالية لمدة خمس سنوات كحد أدنى:
- هذه السياسة، أية تغييرات وظيفية إن وجدت،
- سجل التضارب ومخطط تعريف التضارب وإدارته،
- القواعد والإجراءات والعمليات،
- المواد التدريبية وسجلات التدريب،
- نماذج إشعارات حالات تضارب المصالح،
- بيانات أي عمل مراجعة تم إجراؤه، ويشمل أية قرارات تم اتخاذها بشأن إدارة التضارب، و
- أية وثائق أخرى مستخدمة لبيان إدارة تضارب المصالح.
السياسات والإجراءات
قامت الشركة بوضع وتنفيذ سياسات وإجراءات متنوعة لتغطية أنشطتها التجارية وذلك لتجنب التضاربات المحتملة في المصالح وإدارتها. يحصل موظفي الشركة على التدريب والإرشاد وفقًا لهذه السياسات والإجراءات ويخضعوا لعمليات المراقبة والمراجعة.
سياسة المكافآت
قامت الشركة بتأسيس وتنفيذ سياسة المكافآت والممارسات التي تتوافق من ناحية مع متطلبات القسم 17(2) و24 من قانون عام 2017 لخدمات الاستثمار وأنشطته والأسواق النظامية فيما يخص التضاربات في المصالح ومن ناحية أخرى مع قواعد إدارة الأعمال المحددة في القسم 25(1) من القانون.
تراعي الشركة مخاطر تضاربات المصالح وقواعد إدارة الأعمال عند وضع سياسة وممارسات المكافآت ومراجعتها وذلك لتجنب حدوثها وإدارتها بشكلٍ ملائم.
تم وضع ممارسات وسياسة المكافآت من جانب الشركة بطريقة لا تجعل إنشاء الحوافز يؤدي إلى قيام بعض الأشخاص بتفضيل مصالحهم الشخصية أو مصالح الشركة على الأضرار المحتملة التي يمكن أن تلحق بالعملاء.
التحديثات
تحتفظ الشركة بالحق في تعديل السياسة الحالية وفقًا لما تراه وفي أي وقت تراه مناسبًا وذلك لمراعاة التغييرات التي تجري على العمليات أو الممارسات والتأكد من ملاءمتها لأية تغييرات في بيئة القانون والتكنولوجيا والأعمال العامة. تتولى الشركة مراجعة السياسة الحالية وتعديلها على الأقل سنويًا. تتوفر السياسة للمراجعة من جانب العملاء عند الطلب ويتم تحميلها على موقع الويب الخاص بالشركة.
في حالة وجود أي شيء في هذه السياسة غير مفهوم بالنسبة لك أو لديك أية تساؤلات، الرجاء التواصل على البريد الإلكتروني info@trade360.com.
