Zásady týkající se střetu zájmů
Úvod
Crowd Tech Ltd. („Crowd Tech“ nebo „společnost“) je kyperská investiční společnost zapsaná a registrovaná podle zákonů Kyperské republiky, s registračním číslem HE 297365. Společnost je oprávněna a regulovaná Kyperskou komisí pro cenné papíry a burzu (CySEC) pod licenčním číslem 202/13.
Po implementaci směrnice 2014/65/EU o trzích s finančními nástroji (MiFID II) a v souladu se zákonem o investičních službách a aktivitách a regulovaných trzích z roku 2017 (dále jen „zákon“) komise CySEC je společnost povinna vytvořit, zavést a udržovat účinné zásady týkající se střetu zájmů (dále jen „zásady“), jež mají předcházet střetům zájmů a přimět přijmout přiměřené kroky k identifikaci střetů zájmů v rámci společnosti, včetně jejích manažerů a zaměstnanců, a mezi smluvními zástupci či jinými příslušnými osobami a také jakoukoli osobou přímo či nepřímo propojenou s nimi vztahem kontroly a svými klienty nebo mezi jednotlivými klienty, které vzniknou během poskytování jakýchkoli investičních a doplňkových služeb. Tyto zásady musí mít písemnou podobu a musí odpovídat velikosti a organizaci společnosti a povaze, rozsahu a složitosti jejího podnikání.
Účelem těchto zásad je pro společnost navrhnout, udržet a provozovat efektivní organizaci a administrativní procesy za účelem identifikace a odpovědné správy a kontroly střetů zájmů vznikajících v souvislosti s podnikáním společnosti a omezit nepříznivý dopad těchto střetů, které mohou mít na zájmy klientů společnosti.
Identifikace střetu zájmů
Všichni zaměstnanci společnosti jsou odpovědní za identifikaci možných střetů zájmů, které mohou vzniknout v průběhu obchodních činností společnosti při poskytování investičních či přidružených služeb či investičních aktivit podle konkrétního zákona, aniž by došlo k poškození zájmů klientů společnosti. Konkrétně situace, kdy je buď společnost, nebo příslušná osoba (přímo nebo nepřímo spojená vztahem kontroly se společností v pozici střetu zájmů, který může nastat a který zahrnuje mimo jiné následující:
a. Společnost nebo příslušná osoba, případně osoba přímo či nepřímo spojená vztahem kontroly se společností, má šanci získat výdělek nebo se vyvarovat finanční ztrátě na úkor klienta.
b. Společnost nebo příslušná osoba, případně osoba přímo či nepřímo spojená vztahem kontroly se společností, má zájem na výsledku služby poskytnuté klientovi nebo na transakci provedené jménem klienta, která se liší od zájmu klienta na takovémto výsledku.
c. Společnost nebo příslušná osoba, případně osoba přímo či nepřímo spojená vztahem kontroly se společností, má finanční nebo jiný zájem upřednostnit zájem jiného klienta nebo skupiny klientů před zájmy klienta.
d. Společnost nebo příslušná osoba, případně osoba přímo či nepřímo spojená vztahem kontroly se společností, provádí stejnou obchodní činnost jako klient.
e. Společnost nebo příslušná osoba, případně osoba přímo či nepřímo spojená vztahem kontroly se společností, obdrží od jiné osoby než od klienta popud ve vztahu ke službě poskytnuté klientovi, který má podobu peněz, zboží, služeb, jiné než standardní provize či poplatku za danou službu
Příslušná osoba je definována následovně:
a. ředitel, partner či obdoba, manažer nebo smluvní zástupce firmy;
b. ředitel, partner či obdoba, manažer jakéhokoli smluvního zástupce firmy;
c. zaměstnanec firmy nebo smluvní zástupce firmy a také jakákoli fyzická osoba, která firmě nebo smluvnímu zástupci firmy poskytuje jimi kontrolované služby a která je zapojena do poskytování investičních služeb a činnosti firmy;
d. fyzická osoba, která je přímo zapojena do poskytování služeb investiční firmě nebo jejímu smluvnímu zástupci na základě smlouvy o outsourcingu za účelem poskytování investičních služeb a činnosti firmou;
Ke střetu zájmů může docházet mezi následujícími stranami:
a. mezi klientem a společností;
b. mezi dvěma klienty a společností;
c. mezi společností a jejími zaměstnanci;
d. mezi klientem společnosti a zaměstnancem/manažerem společnosti;
e. mezi odděleními společnosti.
Řízení střetu zájmů
Společnost Crowd Tech a její hlavní vedení definovali a zavedli interní procesy vhodné a adekvátní pro minimalizaci a řízení možných střetů zájmů napříč organizační strukturou společnosti.
Tyto procesy a opatření zahrnují následující:
(a) Neustálé sledování obchodních činností, které mají zajistit vhodnost vnitřních kontrol.
(b) Efektivní procesy, které zabrání nebo budou regulovat výměnu informací mezi příslušnými osobami zapojenými do aktivit, s nimiž se pojí riziko střetu zájmů a při kterých by výměna takovýchto údajů mohla poškodit zájmy jednoho či více klientů.
(c) Samostatný dohled příslušných osob, mezi jejichž hlavní činnost patří provádění činností jménem klientů nebo poskytování služeb klientům, jejichž zájmy by se mohly střetnout, nebo kteří jinak zastupují různé zájmy, které by se mohly střetnout, včetně zájmů společnosti.
(d) Odstranění jakéhokoli přímého propojení mezi platovým ohodnocením příslušných osob výrazně zapojených do jedné činnosti a platovým ohodnocením či příjmy vytvořenými různými příslušnými osobami výrazně zapojenými v jiné činnosti, kdy by s ohledem na tyto činnosti mohlo dojít ke střetu zájmů.
(e) Opatření, která zabrání nebo zamezí osobě nepatřičně ovlivňovat způsob, jakým příslušná osoba provádí investice nebo doplňkové služby či činnosti.
(f) Opatření, která zabrání nebo budou regulovat souběžnou či postupnou účast příslušné osoby na samostatné investici, doplňkových službách či činnostech.
(g) Čínské zdi mají zabránit nebo regulovat výměnu informací mezi příslušnými osobami zapojenými do činnosti zahrnující vznik rizika střetu zájmů.
(h) Společnost si udržuje procesy řídící přístup k elektronickým údajům.
(i) Společnosti provozuje interní oddělení pro dodržování předpisů za účelem sledování a hlášení správní radě společnosti.
(j) Společnost při kontrole aktivit společnosti zavedla princip „čtyř očí“.
(k) Společnost jmenovala vnitřního auditora, který zajistí udržování vhodných systémů a kontrol a bude odpovídat správní radě společnosti.
(l) Omezení obchodování osobního účtu jsou zavedena za účelem minimalizace vlastních transakcí příslušné osoby.
(m) Společnost přezkoumá veškeré dary, s nimiž se pojí hmotný zájem, které by mohly vést ke hmotnému střetu zájmů s jakoukoli povinností společnosti a jejích zaměstnanců ve spojitosti se spravedlivým zacházením se zákazníky. V každém případě je zakázáno, aby zaměstnanec od jakékoli osoby přijímal nebo jakékoli osobě dával jakékoli dary či jiné výhody, které nelze za jakékoli okolnosti považovat za ospravedlnitelné.
(n) Společnost odděluje povinnosti svých zaměstnanců, které by mohly dát vznik střetu zájmů.
(o) Zásady „potřebných znalostí“ řídící šíření důvěrných či vnitřních informací v rámci společnosti.
(p) Zákaz zájmů externího podniku, které jsou podle názoru funkcionářů a zaměstnanců společnost ve střetu s našimi zájmy, pokud není poskytnut souhlas správní rady společnosti.
(q) Zásady vytvořené za účelem omezení střetu zájmů plynoucích z poskytování a příjmu úplatků.
Oddělení pro dodržování předpisů průběžně nezávisle sleduje a řídí možné střety zájmů, konkrétně mimo jiné způsobené:
i. vytvořením zásad ve vztahu ke střetům zájmů;
ii. poskytnutím dohledu a pomoci při školení;
iii. sledováním dodržování opatření;
iv. dohlížením na řízení konfliktů;;
v. vedením záznamů ve vztahu ke střetům zájmů;
vi. Společnost pravidelně provádí mapování, které má identifikovat možné střety zájmů. Výsledky tohoto mapování vedou k tvorbě Registru střetů, který vede společnost. Registr obsahuje informace o skutečných a možných střetech, které mohou vzniknout mezi společností a jejími klienty (nebo mezi klienty a společností), a je nezbytným nástrojem pro správu aktuálních nebo možných střetů zájmů.; a
vii. poskytováním vhodného vnitřního reportování správní radě.
Mezi některé vhodné a adekvátní procesy zavedené v rámci společnosti, které mají zabránit možnému střetu zájmů, patří:
i. „čínské zdi“, které jsou ve své podstatě informační bariéry používané k zabránění nevhodnému šíření či získání vnitřních nebo vysoce důvěrných informací, které vlastní jedna část obchodu, druhou částí obchodu. Čínské zdi se používají k řízení střetu zájmů. Jednotlivci na druhé straně zdi nebudou nahlíženi jako držitelé informací, které jsou jim díky čínské zdi odepírány. Například v případě zavedených opatření, která mají zajistit nezávislé fungování jednotlivců náležejících do stejné skupiny s fungujícími čínskými zdmi, se u subjektů z důvodu střetu zájmů nesmí předpokládat, že o sobě mají znalosti.
ii.„Zveřejnění střetu zájmů v případech“, kdy organizační a správní procesy a opatření podniknutá společností za účelem řízení střetu zájmů nejsou dostatečná, aby v přiměřené míře zajistila prevenci poškození zájmů klientů, společnost přistoupí ke zveřejnění střetu zájmů klientovi. Před provedením transakce či poskytnutí investičních či doplňkových služeb klientovi je společnost povinna zveřejnit veškeré aktuální či potencionální střety zájmů. Ke zveřejnění dojde v dostatečném předstihu a trvale. Zveřejnění musí být dostatečně podrobné a musí brát v potaz povahu klienta, aby mu s ohledem na investici či doplňkovou službu umožnila učinit informované rozhodnutí v kontextu, v němž ke střetu zájmů dojde. Klientům bude umožněno rozhodnout se, zda si přejí pokračovat ve vztahu s námi bez jakýchkoli nepřiměřených překážek.
iii. „Marketingová sdělení“, společnost je povinna zajistit, že veškerá taková dopučení obsahují jasné a výrazné prohlášení, že (či v případě ústního doporučení v tom smyslu, že) byla připravena v souladu se zákonnými požadavky, jež mají podpořit nezávislost investičního průzkumu a že nepodléhá žádnému zákazu obchodování před rozšířením investičního výzkumu.
iv. „Uchovávání záznamů“, společnost si uchovává a pravidelně aktualizuje záznamy o druzích investic a doplňkových služeb či investičních činnostech provedených společností nebo jejím jménem, při kterých by mohlo dojít ke vzniku střetu zájmů, který by měl za následek výrazné riziko poškození zájmů jednoho či více klientů, případně v případě přetrvávající služby či aktivity. Následující dokumenty je nutné uchovávat po dobu minimálně pěti let:
- Tyto zásady, jakékoli funkční odchylky, pokud se vztahují;
- protokol s konflikty a mapa identifikace a řízení střetů zájmů;
- pravidla, postupy a procesy;
- školicí materiál a záznamy ze školení;
- oznamovací formuláře střetu zájmů;
- podrobné informace o provedených přezkoumáních (včetně všech rozhodnutí týkajících se řízení konfliktů); a
- veškerá další dokumentace použitá k předvedení řízení střetů zájmů.
Zásady a procesy
Společnost vytvořila a realizovala různé zásady a procesy týkající se jejích obchodních činností, aby předešla a řídila možné střety zájmů. Zaměstnanci společnosti obdrží s ohledem na tyto zásady a procesy školení a vedení a následně budou sledovány a kontrolovány.
Zásady odměňování
Společnost vytvořila, realizovala a udržuje v souvislosti se střety zájmů zásady a procesy odměňování, které vyhovují na jedné straně požadavkům části 17(2) a 24 zákona o investičních službách a aktivitách a regulovaných trzích z roku 2017 a na druhé straně pravidlům podnikání uvedeným v části 25(1) tohoto zákona.
Společnost bere při navrhování a kontrole svých zásad odměňování a procesů na vědomí rizika podnikání a střetu zájmů, aby se jim vyvarovala nebo je náležitě řídila.
Zásady odměňování a procesy společnosti byly navrženy takovým způsobem, aby nedávaly vznik podnětům, které by mohly vést osoby k upřednostnění jejich vlastních zájmů či zájmů společnosti před možnou újmou klientů.
Aktualizace
Společnost má právo dle vlastního uvážení a kdykoli to považuje za vhodné upravit stávající zásady, aby vzala v potaz změny v provozu nebo procesech a také, aby vyhověla veškerým změnám v zákonech, technologiích a obecném obchodním prostředí. Společnost je povinna zkontrolovat a upravit stávající zásady alespoň jednou očně. Tyto zásady jsou na vyžádání k dispozici také klientů a jsou nahrány na webových stránkách společnosti.
Pokud je v těchto zásadách cokoli, čemu nerozumíte nebo k čemu máte další dotazy, obraťte se na nás na e-mailu .