Richtlinien zu Interessenkonflikten
August 2019
Einleitung
Crowd Tech Ltd. („Crowd Tech“ bzw. die „Gesellschaft“) ist eine zyprische Investmentgesellschaft, gegründet und eingetragen nach dem Recht der Republik Zypern mit der Registernummer HE 297365. Die Gesellschaft ist unter der Lizenz Nr 202/13 von der Cyprus Securities and Exchange Commission („CySEC”) zugelassen und wird von ihr beaufsichtigt.
Als Folge der Umsetzung der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente 2014/65/EU („MiFID II“) und in Übereinstimmung mit dem Gesetz über Finanzdienstleistungen und -aktivitäten und regulierte Märkte von 2017 der CySEC (das „Gesetz“) ist die Gesellschaft verpflichtet, wirksame Interessenkonfliktrichtlinien festzulegen, umzusetzen und zu wahren (die „Richtlinie“) und angemessene Maßnahmen zu ergreifen, um Interessenkonflikte zu bestimmen und zu verhindern, die im Zuge der Erbringung von Investment- und Nebendienstleistungen zwischen der Gesellschaft beziehungsweise ihren Führungskräften und Mitarbeitern, vertraglich gebundenen Vermittlern, anderen relevanten Personen oder direkt beziehungsweise indirekt durch Kontrolle mit ihnen verbundenen Personen und ihren Kunden oder zwischen einem Kunden und einem anderen entstehen. Die Richtlinie muss schriftlich niedergelegt werden und der Größe und Organisation der Gesellschaft sowie der Art, dem Umfang und der Komplexität des Geschäfts angemessen sein.
Der Zweck dieser Richtlinien besteht darin, dass die Gesellschaft eine effektive Organisation und effektive Verwaltungsverfahren entwickelt, aufrechterhält und durchführt, um Interessenkonflikte, die im Zusammenhang mit ihrer Geschäftstätigkeit entstehen, zu identifizieren, verantwortungsvoll zu verwalten und zu kontrollieren, damit negative Auswirkungen, die solche Konflikte auf ihre Kunden haben könnten, reduziert werden.
Identifizierung von Interessenkonflikten
Alle Mitarbeiter der Gesellschaft sind dafür verantwortlich, mögliche Interessenkonflikte zu identifizieren, die im Zuge der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft während der Ausübung von Investment- oder Nebendienstleistungen oder Anlagetätigkeiten nach den besagten Gesetzen entstehen können, ohne die Interessen ihrer Kunden zu beschädigen. Insbesondere in Situationen, in denen sich entweder die Gesellschaft oder die relevante Person (die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist) auftretenden Interessenkonflikten wie den folgenden, aber nicht beschränkt darauf, gegenübersieht
a. Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, kann voraussichtlich zu Lasten des Kunden einen finanziellen Vorteil erzielen oder einen finanziellen Verlust vermeiden.
b. Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, hat ein Interesse am Ergebnis einer für den Kunden erbrachten Dienstleistung oder einer im Auftrag des Kunden durchgeführten Transaktion, das im Gegensatz zum Interesse des Kunden steht.
c. Für die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, besteht ein finanzieller oder sonstiger Anreiz zur Bevorzugung der Interessen eines anderen Kunden oder einer Gruppe von Kunden gegenüber den Interessen des Kunden.
d. Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, betreibt das gleiche Geschäft wie der Kunde.
e. Die Gesellschaft oder eine relevante Person oder eine Person, die direkt oder indirekt durch Kontrolle mit der Gesellschaft verbunden ist, erhält von einer anderen Person als dem Auftraggeber einen Anreiz in Bezug auf eine für den Kunden erbrachte Dienstleistung in Form von Geld, Waren oder Dienstleistungen, der über die übliche Provision oder das übliche Honorar für diese Dienstleistung hinausgeht, oder bekommt diesen in Aussicht gestellt.
Eine relevante Person wird wie folgt definiert:
a. Ein Direktor, ein Partner oder eine vergleichbare Person, ein Manager oder ein vertraglich gebundener Vertreter des Unternehmens;
b. Ein Direktor, ein Partner oder eine vergleichbare Person oder ein Manager irgendeines vertraglich gebundenen Vertreters des Unternehmens;
c. Ein Mitarbeiter des Unternehmens oder ein vertraglich gebundener Vertreter des Unternehmens sowie jede andere natürliche Person, deren Dienste dem Unternehmen zur Verfügung gestellt werden und die unter der Kontrolle des Unternehmens oder eines vertraglich gebundenen Vertreters des Unternehmens steht und an der Ausführung der Investmentdienstleistungen und Anlagetätigkeiten des Unternehmens beteiligt ist;
d. Eine natürliche Person, die im Rahmen einer Outsourcing-Vereinbarung zum Zweck der Ausführung von Investmentdienstleistungen und Anlagetätigkeiten durch das Unternehmen direkt an der Erbringung von Dienstleistungen für die Investmentfirma oder für deren vertraglich gebundenen Vertreter beteiligt ist;
Interessenkonflikte können zwischen den folgenden Parteien entstehen:
a. Zwischen dem Kunden und der Gesellschaft;
b. Zwischen zwei Kunden der Gesellschaft;
c. Zwischen der Gesellschaft und ihren Mitarbeitern;
d. Zwischen einem Kunden der Gesellschaft und einem Mitarbeiter/Manager der Gesellschaft;
e. Zwischen Abteilungen der Gesellschaft.
Handhabung von Interessenkonflikten
Crowd Tech und sein Führungsteam haben interne Verfahren festgelegt und implementiert, die geeignet und angemessen sind, um mögliche Interessenkonflikte in der gesamten Organisationsstruktur des Unternehmens zu minimieren und zu handhaben.
Diese Verfahren und Maßnahmen beinhalten:
(a) Laufende Überwachung der Geschäftstätigkeit, um sicherzustellen, dass die internen Kontrollen angemessen sind.
(b) Effektive Verfahren zur Verhinderung oder Kontrolle des Austauschs von Informationen zwischen relevanten Personen betreffend Tätigkeiten, bei denen das Risiko eines Interessenkonflikts besteht und wo der Austausch dieser Informationen die Interessen eines oder mehrerer Kunden beeinträchtigen könnte.
(c) Separate Überwachung relevanter Personen, deren Hauptfunktionen darin bestehen, Tätigkeiten im Auftrag von Kunden auszuführen oder Dienstleistungen für Kunden zu erbringen, zwischen denen ein Interessenkonflikt bestehen könnte, oder die sonst unterschiedliche Interessen vertreten, die in Konflikt stehen können, einschließlich jene der Gesellschaft.
(d) Beseitigung jedes unmittelbaren Zusammenhangs zwischen der Vergütung von relevanten Personen, die hauptsächlich einer Tätigkeit nachgehen, und der Vergütung oder den erzielten Einnahmen von anderen relevanten Personen, die hauptsächlich einer anderen Tätigkeit nachgehen, wo ein Interessenkonflikt im Zusammenhang mit diesen Tätigkeiten entstehen könnte.
(e) Maßnahmen, um zu verhindern und zu begrenzen, dass eine Person ungebührlichen Einfluss auf die Art und Weise ausübt, wie eine relevante Person Investment- oder sonstige Dienstleistungen oder Tätigkeiten ausführt.
(f) Maßnahmen, um die gleichzeitige oder aufeinanderfolgende Beteiligung einer relevanten Person an unterschiedlichen Investment- oder sonstigen Dienstleistungen oder Tätigkeiten zu verhindern oder zu kontrollieren.
(g) Chinesische Mauern, um den Austausch von Informationen zwischen relevanten Personen, die an Tätigkeiten beteiligt sind, bei denen das Risiko eines Interessenkonflikts besteht, einzuschränken, zu verhindern oder zu kontrollieren.
(h) Die Gesellschaft setzt Verfahren ein, um den Zugriff auf elektronische Daten zu kontrollieren.
(i) Die Gesellschaft verfügt über eine interne Compliance-Abteilung zur Überwachung und Berichterstattung an den Verwaltungsrat.
(j) Die Gesellschaft hat in der Kontrolle seiner Tätigkeit das „Vieraugenprinzip“ eingeführt.
(k) Das Unternehmen hat einen internen Prüfer bestimmt, um zu kontrollieren, dass angemessene Systeme und Kontrollen vorhanden sind, und dem Verwaltungsrat zu berichten.
(l) Es gelten Einschränkungen bei privaten Geschäften zur Minimierung der eigenen Transaktionen relevanter Personen.
(m) Die Gesellschaft prüft sämtliche Anreize oder Geschenke, welche voraussichtlich einen wesentlichen Konflikt mit einer Verpflichtung der Gesellschaft oder ihrer Angestellten hinsichtlich der fairen Behandlung von Kunden darstellen bzw. verursachen könnten. In keinem Fall sollten Mitarbeiter Geschenke oder sonstige Vergünstigungen akzeptieren oder gewähren, die nicht unter allen Umständen als vertretbar betrachtet werden können.
(n) Die Gesellschaft trennt die Pflichten von Mitarbeitern, die einen Interessenkonflikt verursachen könnten.
(o) Ein „Need-to-know“-Prinzip, was die Verbreitung vertraulicher Informationen oder Insider-Informationen innerhalb der Gesellschaft betrifft.
(p) Ein Verbot externer Geschäftsinteressen, welche in Konflikt mit unseren Interessen stehen, was die leitenden Angestellten und Mitarbeiter der Gesellschaft betrifft, ausgenommen Management bzw. Verwaltungsrat erteilen eine entsprechende Erlaubnis.
(q) Eine Richtlinie, um Interessenkonflikte zu beschränken, die aus dem Erhalt oder der Gewährung von Anreizen entstehen.
Die Compliance-Abteilung überwacht und managt laufend und unabhängig potenzielle Interessenkonflikte; insbesondere durch, aber nicht beschränkt auf folgende Maßnahmen:
i. Erstellung von Richtlinien in Bezug auf Interessenkonflikte;
ii. Bereitstellung von Schulungen, Aufsicht und Hilfe;
iii. Überwachung der Einhaltung der Regelungen;
iv. Aufsicht über die Handhabung von Konflikten;
v. Führen von Aufzeichnungen in Bezug auf Interessenkonflikte;
vi. Erstellung einer Bestandsaufnahme zur Identifizierung von potenziellen Interessenkonflikten, die regelmäßig von der Gesellschaft durchgeführt wird, und deren Ergebnisse dazu dienen, ein Konfliktregister zu erstellen, das von der Gesellschaft geführt wird. Dieses Register enthält Informationen über tatsächliche oder potenzielle Konflikte, die zwischen der Gesellschaft und ihren Kunden (oder zwischen Kunden der Gesellschaft) entstehen können und ist ein wichtiges Instrument für die Handhabung tatsächlicher oder potenzieller Interessenkonflikte; und
vii. Angemessene interne Berichterstattung an den Verwaltungsrat.
Zu den in der Gesellschaft eingesetzten angemessenen Verfahren zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte zählen:
i. „Chinesische Mauern“: Chinesische Mauern sind im Wesentlichen Informationsbarrieren, die verhindern, dass von einem Teil der Gesellschaft besessene interne oder streng vertrauliche Informationen auf unangemessene Art und Weise an einen anderen Teil der Gesellschaft weitergegeben oder von diesem erlangt werden. Sie wird als eine Möglichkeit der Steuerung von Interessenkonflikten eingesetzt. Personen auf der anderen Seite der Mauer werden nicht als Besitzer von Wissen angesehen, da dies die chinesische Mauer verhindert. Wenn zum Beispiel Vorkehrungen getroffen wurden, um sicherzustellen, dass Einheiten derselben Gruppe unabhängig voneinander operieren, so werden mit einer effektiven chinesischen Mauer die Einheiten im Hinblick auf Interessenkonflikte so angesehen, dass sie kein Wissen voneinander haben.
ii. „Offenlegung von Interessenkonflikten“: Falls die Organisation und die von der Gesellschaft ergriffenen Verwaltungsverfahren und -Maßnahmen zur Handhabung von Interessenkonflikten nicht ausreichend sind, um mit hinreichender Sicherheit zu gewährleisten, dass eine Beeinträchtigung der Interessen der Kunden vermieden wird, wird die Gesellschaft dem Kunden die Interessenkonflikte offenlegen. Vor Durchführung einer Transaktion oder der Ausführung einer Investment- oder einer Nebendienstleistung für einen Kunden muss die Gesellschaft dem Kunden den tatsächlichen oder potenziellen Interessenkonflikt offenlegen. Die Offenlegung muss in ausreichender Zeit und in einem dauerhaften Mittel gemacht werden und muss ausreichend detaillierte Angaben enthalten, sie muss die Art des Kunden berücksichtigen, und sie muss ihm/ihr eine fundierte Entscheidung in Bezug auf die Investment- oder einer Nebendienstleistung ermöglichen, in deren Kontext der Interessenkonflikt entsteht. Den Kunden steht es frei, ob sie ihre Geschäftsbeziehung mit uns fortsetzen oder diese ohne unangemessene Hindernisse beenden möchten.
iii. „Marketingkommunikation“: Die Gesellschaft hat dafür Sorge zu tragen, dass solche Empfehlungen einen klaren und deutlichen Hinweis darauf enthalten (bzw. im Falle mündlicher Empfehlungen entsprechend darauf hinwiesen wird), dass sie gemäß den gesetzlichen Anforderungen zur Gewährleistung der Unabhängigkeit von Investmentanalysen erstellt wurden und keinem Verbot des Handels vor der Verbreitung von Finanzanalysen unterliegen.
iv. „Führen von Aufzeichnungen“: Die Gesellschaft führt und aktualisiert regelmäßig Aufzeichnungen über alle von ihr oder in ihrem Namen durchgeführten Investment- oder sonstigen Dienstleistungen oder Anlagetätigkeiten, bei welchen ein Interessenkonflikt, der ein wesentliches Risiko der Beeinträchtigung der Interessen eines oder mehrerer Kunden darstellt, entstanden ist, oder im Falle laufender Dienstleistungen oder Tätigkeiten entstehen könnte. Die folgenden Unterlagen sind für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren aufzubewahren:
- Diese Richtlinien sowie alle funktionellen Variationen, sofern zutreffend;
- Das Konfliktprotokoll und der Plan zur Identifizierung und Handhabung von Interessenkonflikten;
- Regeln, Verfahren und Prozesse;
- Schulungsunterlagen und Schulungsaufzeichnungen;
- Meldeformulare für Interessenkonflikte;
- Einzelheiten durchgeführter Überprüfungen (einschließlich getroffener Entscheidungen zur Handhabung von Konflikten); und
- Alle sonstigen Unterlagen, die als Nachweis der Handhabung von Interessenkonflikten dienen.
Richtlinien und Verfahren
Die Gesellschaft hat verschiedene Richtlinien und Verfahren entwickelt und umgesetzt, um potenzielle Interessenkonflikte im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit zu vermeiden bzw. zu handhaben. Die Mitarbeiter der Gesellschaft werden in diesen Richtlinien und Verfahren geschult und angeleitet und unterliegen Überwachungs- und Prüfungsverfahren.
Vergütungsrichtlinie
Das Unternehmen hat eine Vergütungsrichtlinie und dementsprechende Praktiken eingeführt und umgesetzt, welche sowohl die Anforderungen der Abschnitte 17(2) und 24 des Gesetzes über Investmentdienstleistungen und Anlagetätigkeiten und regulierte Märkte von 2017 in Bezug auf Interessenkonflikte erfüllen als auch den Regeln für das Führen von Geschäften in Abschnitt 25(1) des Gesetzes entsprechen.
Die Gesellschaft berücksichtigt die Risiken hinsichtlich ordnungsgemäßer Geschäftsführung und Interessenkonflikten, bei der Erstellung und Prüfung seiner Vergütungsrichtlinie und -praxis, um solche Risiken zu vermeiden bzw. angemessen zu behandeln.
Die Vergütungsrichtlinie und -praxis der Gesellschaft wurden auf eine Weise gestaltet, die Personen keine Anreize gibt, vorrangig ihre eigenen Interessen oder jene der Gesellschaft zum potenziellen Nachteil von Kunden zu verfolgen.
Aktualisierungen
Die Gesellschaft hat das Recht, die aktuelle Richtlinie nach eigenem Ermessen und zu jedem Zeitpunkt, den sie als geeignet und angemessen ansieht, zu ändern, um Änderungen ihrer Tätigkeiten oder Praktiken zu berücksichtigen und sicherzustellen, dass die Richtlinie an geänderte rechtliche, technologische oder wirtschaftliche Rahmenbedingungen angepasst wird. Die Gesellschaft muss die aktuelle Richtlinie mindestens einmal jährlich überprüfen und anpassen. Die Richtlinien stehen zur Überprüfung durch den Kunden auf Anfrage zur Verfügung und sind darüber hinaus auf der Webseite des Unternehmens einzusehen.
Wenn Sie Inhalte dieser Richtlinie nicht verstehen, oder falls Sie weitere Fragen haben, kontaktieren Sie uns bitte unter .