Política de conflictos de intereses

Agosto 2019

Introducción

Crowd Tech Ltd. (“Crowd Tech” o la “Empresa”) es una empresa de inversiones chipriota constituida y registrada en virtud de la legislación de la República de Chipre, con número de registro HE 297365. La Empresa está autorizada y regulada por la Comisión del mercado de valores de Chipre (“CySEC”) con licencia número 202/13.

Tras la implementación de la Directiva relativa a los mercados de instrumentos financieros 2014/65/UE (“MiFID II”) y en virtud de las disposiciones de la Ley de servicios y actividades de inversión y mercados regulados de 2017 (la “Ley”) de la CySEC, la Empresa tiene la obligación de definir, poner en práctica y seguir una política eficaz sobre conflictos de intereses (la “Política”) designada para evitar conflictos de intereses y tomar medidas adecuadas con el fin de identificar conflictos de intereses, incluidos los conflictos entre los gestores y empleados, agentes vinculados y otras personas relevantes, así como entre cualquier persona asociada, directa o indirectamente, por una relación de control y sus clientes, o entre un cliente y otro, que puedan surgir durante la prestación de servicios de inversión y complementarios. La Política debe establecerse por escrito y ser apropiada de acuerdo con el tamaño y la organización de la Empresa y su naturaleza, escala y complejidad.

El objetivo de esta política es que la Empresa defina, siga y ponga en práctica procedimientos efectivos de organización y administración con el fin de identificar, así como de gestionar y controlar de forma responsable, conflictos de intereses que surjan en relación con sus actividades y reducir los efectos negativos que tales conflictos puedan tener en los intereses de sus clientes.

Identificación de conflictos de intereses

Todos los empleados de la Empresa son responsables de identificar posibles conflictos de intereses que puedan surgir durante el transcurso de las actividades comerciales de la Empresa al prestar servicios de inversión o complementarios, así como al llevar a cabo actividades de inversión, según las leyes específicas sin perjudicar los intereses de sus clientes. Se incluyen, en particular, situaciones en las que la Empresa o la persona relevante (relacionada directa o indirectamente por una relación de control a la Empresa) se encuentre en una situación donde puedan surgir conflictos de intereses, que pueden incluir, entre otros:

a. Es posible que la Empresa o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente a la Empresa por una relación de control, obtenga una ganancia económica o evite una pérdida económica, a costa del cliente.

b. La Empresa o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente a la Empresa por una relación de control, tiene interés en el resultado de un servicio proporcionado al cliente, o de la transacción realizada en nombre del cliente, que difiere del interés del cliente en dicho resultado.

c. La Empresa o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente a la Empresa por una relación de control, tiene un incentivo económico u de otro tipo para favorecer el interés de otro cliente o grupo de clientes sobre los intereses del cliente.

d. La Empresa o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente a la Empresa por una relación de control, lleva a cabo las mismas actividades que el cliente.

e. La Empresa o una persona relevante, o una persona vinculada directa o indirectamente a la Empresa por una relación de control, recibe o recibirá de una persona que no sea el cliente un incentivo en relación con un servicio prestado al cliente, ya sea en efectivo, bienes o servicios, distinto a la comisión estándar o tasa por dicho servicio.

Una persona relevante se define de la siguiente manera:

a. Un director, asociado o equivalente, gestor o agente vinculado a la empresa.

b. Un director, asociado o equivalente, o gestor de un agente vinculado a la empresa.

c. Un empleado de la empresa o de un agente vinculado a la empresa, así como cualquier otra persona física cuyos servicios estén a disposición de la empresa y bajo su control, o un agente vinculado de la empresa que esté involucrado en la prestación de servicios y actividades financieras por parte de la empresa.

d. Una persona física directamente involucrada en la prestación de servicios a la empresa de inversión o a su agente vinculado mediante un acuerdo de externalización con el fin de proveer servicios y actividades financieras por parte de la empresa.

Es posible que surjan conflictos de intereses entre las siguientes partes:

a. Entre un cliente y la Empresa.

b. Entre dos clientes de la Empresa.

c. Entre la Empresa y sus empleados.

d. Entre un cliente de la Empresa y un empleado o gestor de la Empresa.

e. Entre departamentos de la Empresa.

Gestión de conflictos de intereses

Crowd Tech y su equipo superior de gestión han definido e implementado procedimientos internos propios y adecuados para minimizar y gestionar cualquier posible conflicto de intereses a través de la estructura organizativa de la Empresa.

Estas medidas incluyen lo siguiente:

(a) Monitorización continua de actividades empresariales para asegurar que los controles internos son los adecuados.

(b) Procedimientos efectivos para prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes que se dedican a actividades que conllevan riesgo de conflicto de intereses en las que el intercambio de dicha información puede ir en contra de los intereses de uno o varios clientes.

(c) Supervisión independiente de personas relevantes cuyas principales funciones sean llevar a cabo actividades en nombre de clientes cuyos intereses puedan entrar en conflicto, o sean proporcionarles estas actividades, o que representen diferentes intereses que puedan entrar en conflicto, incluidos los intereses de la Empresa.

(d) Eliminación de cualquier vinculación directa entre la remuneración de personas relevantes que, principalmente, se dediquen a una actividad, y la remuneración de diferentes personas relevantes que, principalmente, se dediquen a otra actividad, o los ingresos que estas últimas generen, donde pueda surgir un conflicto de intereses en relación con dichas actividades.

(e) Medidas para impedir o limitar que una persona ejerza una influencia inadecuada sobre el modo en que una persona lleva a cabo actividades o servicios de inversión o adicionales.

(f) Medidas para prevenir o controlar la participación simultánea o consecutiva de una persona relevante en diferentes actividades o servicios de inversión o adicionales.

(g) Murallas chinas para restringir, prevenir o controlar el intercambio de información entre personas relevantes que se dedican a actividades que conllevan riesgo de conflicto de intereses.

(h) La Empresa lleva a cabo procedimientos que rigen el acceso a datos electrónicos.

(i) La Empresa cuenta con un departamento de cumplimiento interno para supervisar e informar a la junta directiva.

(j) La Empresa ha establecido un principio de “cuatro ojos” para la supervisión de sus actividades.

(k) La Empresa ha nombrado un auditor interno para garantizar que se mantienen los sistemas y controles apropiados e informar a la junta directiva.

(l) Existen restricciones en cuanto a la negociación de cuentas personales con el fin de minimizar las transacciones propias de la persona relevante.

(m) La Empresa examina cualquier incentivo o regalo que tenga un interés material que pueda dar lugar a conflictos de magnitud material con cualquier obligación que la Empresa y sus empleados tengan en relación con el trato justo hacia sus clientes. De todos modos, ningún empleado debe aceptar ni ofrecer regalos ni ventajas que no se consideren debidamente justificados bajo cualquier circunstancia.

(n) La Empresa segrega los deberes de sus empleados que puedan dar lugar a conflictos de intereses.

(o) Una política de “lo que se debe saber” que rige la divulgación de información confidencial o interna de la Empresa.

(p) La prohibición de intereses empresariales externos en conflicto con nuestros intereses en lo que a los agentes y empleados de la Empresa se refiere, a excepción del equipo directivo o la junta directiva.

(q) Una política diseñada para limitar los conflictos de intereses derivados de dar o recibir incentivos.

El departamento de cumplimiento supervisa y gestiona posibles conflictos de intereses de forma independiente y de manera constante, y en particular, entre otros:

i. Definiendo políticas en cuanto a conflictos de intereses.

ii. Proporcionando ayuda y supervisión a la formación.

iii. Controlando el cumplimiento de acuerdos.

iv. Supervisando la gestión de conflictos.

v. Llevando registros de conflictos de intereses.

vi. Realizando controles para identificar posibles conflictos de intereses de forma periódica por parte de la Empresa y utilizando los resultados para crear un registro de conflictos, del que se encarga la Empresa. Este registro contiene información sobre los conflictos reales o posibles que pudieran surgir entre la Empresa y sus clientes (o entre clientes de la Empresa), y es una herramienta esencial para la gestión de conflictos de intereses reales o posibles.

vii. Proporcionando informes apropiados a la junta directiva.

A continuación, se muestran algunos de los procedimientos adecuados puestos en práctica en la Empresa para prevenir posibles conflictos de intereses:

i. Murallas chinas: las murallas chinas son barreras de información importante que se emplean para impedir que la información confidencial o interna que posee una parte de la empresa, o que esta ha obtenido, se transfiera de forma indebida a otra parte de la empresa. Se utilizan como método de gestión de conflictos de intereses, y aquellas personas que queden al otro lado de la muralla no se considerarán poseedoras de conocimientos, que se les habrá denegado como resultado de la muralla china. Por ejemplo, si se han implementado medidas para garantizar que las entidades que pertenecen al mismo grupo operan de forma independiente con murallas chinas eficaces, se considerará que las entidades no tienen conocimiento de las demás a efectos de conflictos de intereses.

ii. Divulgación de conflictos de intereses: cuando los procedimientos de organización y administrativos, así como las medidas que toma la Empresa con el objetivo de gestionar conflictos de intereses, no son suficientes para asegurar, con certeza razonable, que se pueden impedir los riesgos de daño a los intereses de los clientes. La Empresa, en consecuencia, informa al cliente de los conflictos de intereses. Antes de realizar una transacción o prestar un servicio de inversión o adicional al cliente, la Empresa debe informar al cliente de cualquier conflicto de intereses real o posible. La revelación de información se realizará con tiempo suficiente y de forma que quede constancia de ella, e incluirá información suficiente, teniendo en cuenta la naturaleza del cliente, para que el cliente pueda tomar una decisión fundamentada en relación con el servicio de inversión o adicional en el contexto de un conflicto de intereses.  Los clientes podrán decidir si desean continuar o no con nosotros sin obstáculo alguno.

iii. Comunicaciones de marketing: la Empresa debe asegurar que toda recomendación, incluso si se presta de forma oral, se basa de forma clara y contundente en los requisitos jurídicos planteados para promover la independencia de las investigaciones de inversiones y que no es objeto de prohibiciones a la hora de realizar operaciones antes de la publicación de la investigación de inversión.

iv. Mantenimiento de registros: la Empresa mantiene y actualiza con regularidad un registro de todos los tipos de servicios de inversión o adicionales, o de actividades de inversión, que esta lleva a cabo o que se llevan a cabo en su nombre, de los cuales ha surgido un conflicto de interés que implica un riesgo importante de menoscabo a los intereses de uno o más clientes, o que pueda surgir, en el caso de un servicio o actividad continuos. Se deberá conservar la siguiente documentación durante un periodo mínimo de cinco años:

• Esta política y toda variante funcional si resulta de aplicación.
• El registro de conflictos y el esquema de identificación y gestión de conflictos.
• Reglas, procedimientos y procesos.
• Material y registros de formación.
• Formularios de notificación de conflictos de intereses.
• Datos de cualquier tarea de revisión llevada a cabo, incluidas las decisiones tomadas en la gestión de conflictos.
• Cualquier otra documentación utilizada para demostrar la gestión de conflictos de intereses.

Políticas y procedimientos

La Empresa ha desarrollado e implementado varias políticas y procedimientos que abarcan sus actividades empresariales con el fin de evitar y gestionar posibles conflictos de intereses. Los empleados de la Empresa reciben formación y orientación sobre estas políticas y procedimientos, y se someten a procesos de supervisión y revisión.

Política de remuneración

La Empresa ha definido una política y prácticas de remuneración, que ha implementado y mantiene, que cumplen, por una parte, los requisitos de los Artículos 17(2) y 24 de la Ley sobre servicios y actividades de inversión y mercados regulados de 2017 en relación con los conflictos de intereses y, por otra parte, las normas sobre conducta de las empresas expresadas en el Artículo 25(1) de la Ley.

La Empresa tiene en cuenta la conducta empresarial y los riesgos de los conflictos de intereses a la hora de diseñar y revisar su política y sus prácticas de remuneración con el fin de evitarlas o gestionarlas adecuadamente.

La política y las prácticas de remuneración de la Empresa se han diseñado de modo que no den lugar a incentivos que puedan llevar a las personas a favorecer los intereses propios o los de la Empresa en detrimento de los intereses de los clientes.

Actualizaciones

La Empresa tiene derecho a enmendar la presente Política a su discreción y en cualquier momento cuando lo considere oportuno y apropiado para tener en cuenta posibles cambios realizados en operaciones o prácticas, así como para garantizar que sigue adecuándose a cualquier cambio en la ley, la tecnología y el entorno empresarial en general. La Empresa revisará y enmendará la Política actual, al menos, de forma anual. Los clientes pueden solicitar consultar esta política, que se encuentra en el sitio web de la Empresa.

Si no entiende algún punto de esta política o tiene dudas, póngase en contacto con nosotros enviándonos un mensaje de correo electrónico a .