Politique en matière de conflits d’intérêts
Introduction
Crowd Tech Ltd. (« Crowd Tech » ou la « Société ») est une société d’investissement chypriote constituée et enregistrée en vertu des lois de la République de Chypre, sous le numéro HE 297365. La Société est autorisée et réglementée par la Commission de surveillance financière de Chrypre (« CySEC ») sous la licence n°202/13.
Suite à la mise en œuvre de la Directive 2014/65/EU (« MiFID II »), et conformément aux dispositions de la Loi de 2017 sur les services et activités financiers et les marchés réglementés (la « Loi ») de la CySEC, la Société est tenue de créer, mettre en œuvre et maintenir une politique efficace en matière de conflits d’intérêts (la « Politique »). Celle-ci est conçue pour prévenir les conflits d’intérêts et prendre des mesures raisonnables pour identifier les conflits d’intérêts entre ses parties prenantes, y compris ses dirigeants et employés, ses agents liés ou toute autre personne concernée, ainsi que toute personne directement ou indirectement liée à eux par contrôle, et leurs clients ou entre un client et un autre, qui surviennent lors de la prestation des services de placement et services auxiliaires. La politique doit être établie par écrit et être adaptée à la taille et à l’organisation de la Société ainsi qu’à la nature, à l’ampleur et à la complexité de ses activités.
La présente politique a pour objet de permettre à la Société de concevoir, de maintenir et d’appliquer des procédures organisationnelles et administratives efficaces pour identifier, gérer et contrôler de manière responsable les conflits d’intérêts qui surviennent dans le cadre de ses activités et réduire les effets négatifs que ces conflits peuvent avoir sur les intérêts des clients.
Identification des conflits d’intérêts
Tous les employés de la Société ont la responsabilité d’identifier les conflits d’intérêts pouvant survenir au cours de l’activité commerciale de la Société en fournissant des services d’investissement, des services auxiliaires ou des activités d’investissement conformément à la loi spécifiée sans nuire aux intérêts de ses clients. En particulier, les situations dans lesquelles la Société ou la personne concernée (directement ou indirectement liée par le contrôle à la Société) est en situation de conflit d’intérêts pouvant survenir, qui peuvent comprendre, sans toutefois s’y limiter, ce qui suit :
a. La Société ou une personne intéressée, ou une personne directement ou indirectement liée par contrôle à la Société, est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière, aux frais du client.
b. La Société ou une personne intéressée, ou une personne directement ou indirectement liée par contrôle à la Société, a un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client, ou de l’opération effectuée pour le compte du client, qui est distinct de l’intérêt du client dans ce résultat.
c. La Société ou une personne intéressée, ou une personne directement ou indirectement liée par contrôle à la Société, a un intérêt financier ou autre à favoriser les intérêts d’un autre client ou groupe de clients plutôt que les intérêts du client.
d. La Société ou une personne intéressée, ou une personne directement ou indirectement liée par contrôle à la Société, exerce les mêmes activités que le client.
e. La Société ou une personne intéressée, ou une personne directement ou indirectement liée par contrôle à la Société, reçoit ou recevra d’une personne autre que le client une incitation relative à un service fourni au client, sous forme d’argent, de biens ou de services, autre que la commission ou la rémunération standard pour ce service.
Une personne concernée est définie comme suit :
a. Un directeur, partenaire ou équivalent, un manager ou un agent lié à l’entreprise ;
b. Un directeur, partenaire ou équivalent, ou le manager d’un agent lié à l’entreprise ;
c. Un employé de l’entreprise ou un agent de l’entreprise, ainsi que toute autre personne naturelle dont les services sont placés à la disposition et sous le contrôle de l’entreprise ou de l’agent lié de l’entreprise et qui est impliqué dans les services et activités d’investissement de l’entreprise ;
d. Une personne physique qui est directement impliquée dans la fourniture de services à l’entreprise d’investissement ou à son agent lié dans le cadre d’un accord d’externalisation aux fins de la fourniture par l’entreprise de services et d’activités d’investissement ;
Un conflit d’intérêts peut survenir entre les parties suivantes :
a. entre le client et la Société ;
b. entre deux clients de la Société ;
c. entre la Société et ses employés ;
d. entre un client de la Société et un employé/manager de la Société ;
e. entre des services de la Société.
Le management des conflits d’intérêts
Crowd Tech et son équipe de haute direction ont défini et mis en œuvre des procédures internes appropriées et adéquates pour minimiser et gérer tout conflit d’intérêts potentiel dans l’ensemble de la structure organisationnelle de la Société.
Ces procédures et mesures comprennent ce qui suit :
(a) Le suivi continu des activités de l’entreprise pour s’assurer que les contrôles internes sont appropriés.
(b) Des procédures efficaces pour prévenir ou contrôler l’échange d’informations entre les personnes concernées dans les activités comportant un risque de conflit d’intérêts lorsque l’échange de ces informations peut nuire aux intérêts d’un ou plusieurs clients.
(c) La supervision séparée des personnes concernées dont les fonctions principales consistent à exercer des activités pour le compte de clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit ou à fournir des services à des clients dont les intérêts peuvent entrer en conflit, ou qui représentent autrement des intérêts différents qui peuvent entrer en conflit, y compris ceux de la Société.
(d) La suppression de tout lien direct entre les paiements, y compris la rémunération, versés à des personnes concernées exerçant une activité et la rémunération ou les revenus générés par différentes personnes concernées exerçant principalement une autre activité, lorsqu’un conflit d’intérêts peut survenir dans le cadre de ces activités.
(e) Les mesures visant à empêcher ou à limiter l’exercice par une personne d’une influence inappropriée sur la manière dont la personne liée fournit des services d’investissement ou des services ou activités auxiliaires.
(f) Les mesures visant à empêcher ou à contrôler l’implication simultanée ou séquentielle d’une personne concernée dans des services ou activités d’investissement ou auxiliaires distincts.
(g) La muraille de Chine pour restreindre, empêcher ou contrôler l’échange d’informations entre les personnes concernées engagées dans des activités comportant un risque de conflit d’intérêts.
(h) La Société maintient des procédures régissant l’accès aux données électroniques.
(i) La Société dispose d’un service interne de conformité chargé de surveiller la conformité et d’en rendre compte au conseil d’administration.
(j) La Société a établi le principe des « quatre yeux » dans le contrôle de ses activités.
(k) La Société a nommé un vérificateur interne afin de s’assurer que les systèmes et contrôles appropriés sont maintenus et qu’ils font rapport au conseil d’administration.
(l) Des restrictions sur les opérations sur compte personnel existent pour réduire au minimum les transactions personnelles de la personne concernée.
(m) La Société examine tout avantage incitatif ou cadeau comportant un intérêt important susceptible d’entrer en conflit, dans une mesure importante, avec toute obligation que la Société et ses employés ont envers ses clients en ce qui concerne le traitement équitable de ceux-ci. Dans tous les cas, un employé ne devrait pas accepter d’une personne ou lui donner un cadeau ou un autre avantage qui ne peut être considéré comme justifiable dans toutes les circonstances.
(n) La Société sépare les fonctions de ses employés qui peuvent donner lieu à des conflits d’intérêts.
(o) Une politique de « besoin de savoir » régissant la diffusion d’informations confidentielles ou privilégiées au sein de la Société.
(p) L’interdiction d’intérêts commerciaux externes contraires aux nôtres en ce qui concerne les dirigeants et employés de la Société, à l’exception de la direction et/ou du conseil d’administration.
(q) Une politique conçue pour limiter les conflits d’intérêts découlant de l’octroi et de la réception d’incitations.
Le service de conformité surveille et gère de façon indépendante et continue les conflits d’intérêts potentiels, notamment, mais sans s’y limiter :
i. L’établissement de la politique en matière de conflits d’intérêts ;
ii. La supervision et l’aide à la formation ;
iii. La surveillance de la conformité des accords et contrats ;
iv. La supervision de la gestion des conflits ;
v. La tenue des registres sur les conflits d’intérêts ;
vi. Un exercice de cartographie pour identifier les conflits d’intérêts potentiels est effectué périodiquement par la Société. Les résultats sont utilisés pour créer un registre des conflits tenu par la Société. Ce registre contient des détails sur les conflits d’intérêts réels ou potentiels qui peuvent survenir entre la Société et ses clients (ou entre clients de la Société) et constitue un outil essentiel pour la gestion des conflits d’intérêts réels ou potentiels ; et
vii. La fourniture des rapports internes appropriés au conseil d’administration.
Voici quelques-unes des procédures appropriées et adéquates mises en œuvre au sein de la Société pour prévenir les conflits d’intérêts potentiels :
i. « Muraille de Chine », les murailles de Chine sont essentiellement des barrières à l’information qui sont utilisées pour empêcher qu’une information interne ou hautement confidentielle détenue par une partie de l’entreprise ne soit transmise de manière inappropriée à une autre partie de l’entreprise ou obtenue par cette dernière. Ils sont employés pour contrôler les conflits d’intérêts, les personnes de l’autre côté du mur ne seront pas considérées comme ayant possession des connaissances qui leur sont niées en conséquence du mur chinois. Par exemple, lorsque des dispositions ont été mises en place pour assurer que les entités appartenant au même groupe fonctionnent indépendamment l’une de l’autre dans le cadre de murailles de Chine efficaces, les entités ne seront pas considérées comme ayant connaissance l’une de l’autre en termes de conflit d’intérêts.
ii. « Divulgation d’un conflit d’intérêts », lorsque l’organisation, les procédures administratives et les mesures prises par la Société pour gérer les conflits d’intérêts ne sont pas suffisantes pour garantir avec une assurance raisonnable que les risques de préjudice aux intérêts des clients seront évités, la Société procède à la divulgation des conflits d’intérêts au client. Avant d’effectuer une transaction ou de fournir un investissement ou un service auxiliaire à un client, la Société doit divulguer tout conflit d’intérêts réel ou potentiel à ce client. La divulgation sera faite dans un délai suffisant et de manière durable et inclura suffisamment d’informations, en prenant en considération la nature du client, pour lui permettre de prendre une décision avisée en ce qui concerne l’investissement ou le service auxiliaire dans le cadre duquel le conflit d’intérêts surgit. Les clients auront la possibilité de décider s’ils souhaitent poursuivre ou non leur relation avec nous sans obstacles déraisonnables.
iii. « Communication marketing », la Société veille à ce qu’une telle recommandation contienne une déclaration claire et bien visible indiquant (ou, dans le cas d’une recommandation orale, indiquant) qu’elle a été préparée conformément aux exigences légales visant à promouvoir l’indépendance de la recherche en investissements et qu’elle n’est soumise à aucune interdiction de négociation avant sa diffusion.
iv. « Tenue de registres », la Société tient et met régulièrement à jour un registre des types de services d’investissement et de services auxiliaires ou d’activités d’investissement effectués par la Société ou pour son compte dans lesquels un conflit d’intérêts entraînant un risque important de préjudice aux intérêts d’un ou plusieurs clients est survenu ou, dans le cas d’un service ou d’une activité en cours, peut survenir. Les documents suivants sont conservés pendant une période minimale de cinq ans :
- La présente politique et toute variation fonctionnelle, le cas échéant ;
- Le registre des conflits et la cartographie d’identification et de gestion des conflits ;
- Les règles, procédures et processus ;
- Les documents et registres de formation ;
- Les formulaires de déclaration des conflits d’intérêts ;
- Les informations relatives à tout examen mené (y compris toute décision concernant la gestion des conflits) ; et
- Tout autre document utilisé pour la gestion des conflits d’intérêts.
Politiques et procédures
La Société a élaboré et mis en œuvre diverses politiques et procédures couvrant ses activités commerciales afin de prévenir ou de gérer les conflits d’intérêts potentiels. Les employés de la Société reçoivent une formation et des conseils sur ces politiques et procédures, et ils sont assujettis à des processus de surveillance et d’examen.
Politique de rémunération
La Société a établi, mis en œuvre et maintient une politique et des pratiques de rémunération conformes, d’une part, aux exigences de l’article 17 (2) et 24 de la Loi de 2017 sur les services et activités d’investissement et les marchés réglementés en matière de conflits d’intérêts et, d’autre part, aux règles de conduite énoncées à l’article 25 (1) de la Loi.
La Société tient compte des risques liés à la conduite des affaires et aux conflits d’intérêts lorsqu’elle élabore et révise sa politique et ses pratiques en matière de rémunération afin de les éviter ou de les gérer de manière adéquate.
La politique et les pratiques de rémunération de la Société ont été conçues de manière à ne pas créer d’incitations susceptibles d’inciter des personnes à favoriser leurs propres intérêts ou ceux de la Société, au détriment potentiel des clients.
Mises à jour
La Société a le droit de modifier la présente politique à sa discrétion et à tout moment qu’elle juge approprié afin de tenir compte des changements apportés aux activités ou aux pratiques et de s’assurer qu’elle demeure appropriée à tout changement dans la loi, la technologie et le contexte commercial général. La Société révisera et modifiera la présente politique au moins une fois par an. La politique peut être consultée par les clients sur demande et peut être téléchargée sur le site internet de la Société.
S’il existe une disposition dans cette politique que vous ne comprenez pas ou si vous avez d’autres questions, veuillez nous contacter à l’adresse suivante : .