Összeférhetetlenségi politikára vonatkozó szabályzat

2019. augusztus

Bevezetés

A Crowd Tech Ltd. („Crowd Tech” vagy a „Vállalat”) a Ciprusi Köztársaság törvényei szerint HE 297365 cégjegyzékszámon létesített és bejegyzett ciprusi befektetési vállalkozás. A Vállalat működését a Ciprusi Értékpapír- és Tőzsdefelügyelet („CySEC”) engedélyezi és szabályozza, az engedélyszáma 202/13.

A pénzügyi eszközök piacairól szóló 2014/65/EU irányelv („MiFID II”) végrehajtását követően és a CySEC 2017. évi pénzügyi szolgáltatásokról és tevékenységekről, valamint a szabályozott piacokról szóló törvénye (a továbbiakban: Törvény) rendelkezéseinek megfelelően a Vállalat köteles hatékony összeférhetetlenségi szabályzat (a továbbiakban: Szabályzat) kidolgozására, végrehajtására és fenntartására, és meg kell tennie minden észszerű lépést az olyan összeférhetetlenségek azonosítására, amelyek a Vállalaton belül – beleértve a vezetőit, az alkalmazottait és a függő ügynökeit vagy bármely, hozzá ellenőrzés révén közvetlenül vagy közvetetten kapcsolódó személyt –, illetve ügyfelei, vagy valamely ügyfele és egy másik ügyfele között a befektetési és kiegészítő szolgáltatások nyújtása során felmerülhetnek. A Szabályzatot írásban kell megfogalmazni, és meg kell felelnie a Vállalat mérete és szervezete szerinti elvárásoknak, valamint a Vállalat által folytatott üzleti tevékenység jellegének, méretének és összetettségének.

Jelen Szabályzat célja, hogy a Vállalat hatékony szervezeti és igazgatási eljárásokat tervezzen, tartson fenn és működtessen az üzleti tevékenységével kapcsolatban felmerülő összeférhetetlenségek és érdekellentétek azonosítása, felelősségteljes kezelése és ellenőrzése érdekében, valamint csökkentse az ilyen konfliktusoknak az ügyfelek érdekeire gyakorolt ​​káros hatását.

Az összeférhetetlenség azonosítása

A Vállalat minden alkalmazottja felelős a Vállalat üzleti tevékenysége alatt felmerülő esetleges összeférhetetlenségek azonosításáért, hogy a meghatározott jogszabályok szerinti befektetési vagy kiegészítő szolgáltatások, vagy a befektetési tevékenységek ne legyenek sérelmesek az ügyfelek érdekeire. Ide tartoznak kiváltképp azok a helyzetek, amikor vagy a Vállalat, vagy az érintett személy (aki ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódik) olyan összeférhetetlenségi helyzetbe kerül, amely többek között, de nem kizárólag magában foglalhatja a következőket:

a. A Vállalat, vagy az érintett személy, vagy az ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódó személy az ügyfél kárára pénzügyi nyereséghez jut vagy elkerüli a pénzügyi veszteséget.

b. A Vállalat, vagy az érintett személy, vagy az ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódó személy az ügyfélnek nyújtott olyan szolgáltatásban vagy az ügyfél nevében végrehajtott olyan tranzakció kimenetelében érdekelt, amely kimenetele eltérő az ügyfél érdekeitől.

c. A Vállalat, vagy az érintett személy, vagy az ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódó személy pénzügyi vagy egyéb anyagi ösztönző hatás alá kerül, azért, hogy egy másik ügyfél vagy ügyfélcsoport érdekeit részesítse előnyben az ügyfél érdekeivel szemben.

d. A Vállalat, vagy az érintett személy, vagy az ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódó személy az ügyféllel megegyező vállalkozást folytat.

e. A Vállalat, vagy az érintett személy, vagy az ellenőrzési szempontból közvetlenül vagy közvetve a Vállalathoz kapcsolódó személy az ügyféltől eltérő személytől pénz, áru vagy szolgáltatás formájában valamilyen anyagi ösztönzést kap az ügyfélnek nyújtott szolgáltatással kapcsolatban, és ez nem az adott szolgáltatásért járó általános jutalék vagy díj.

Az érintett személy meghatározása a következő:

a. A. a vállalkozás igazgatója, partnere, vagy annak megfelelője, menedzsere vagy függő ügynöke;

b. A. a vállalkozás igazgatója, partnere, vagy annak megfelelője, vagy bármely függő ügynökének menedzsere;

c. A vállalkozás alkalmazottja vagy a vállalkozás függő ügynöke, valamint bármely más természetes személy, akinek szolgáltatásait a vállalkozás vagy a vállalkozás függő ügynökének a rendelkezésére bocsátották és szolgáltatásai fölött a vállalkozás ellenőrzési joggal rendelkezik, és aki a befektetési szolgáltatásokat nyújtó és ilyen tevékenységet folytató vállalkozás tevékenységében részt vesz;

d. Az a természetes személy, aki egy kiszervezési megállapodás keretében közvetlenül részt vesz a befektetési vállalkozás vagy a függő ügynöke által nyújtott szolgáltatói tevékenységben a vállalkozás befektetési szolgáltatásainak és tevékenységeinek nyújtása céljából;

Összeférhetetlenség az alábbi felek között alakulhat ki:

a. Az ügyfél és a Vállalat között;

b. A Vállalat két ügyfele között;

c. A Vállalat és annak alkalmazottai között;

d. A Vállalat egy ügyfele és a Vállalat valamely alkalmazottja/menedzsere között;

e. A Vállalat egyes részlegei, osztályai között.

Az összeférhetetlenség kezelése

A Crowd Tech és annak felső vezetői olyan belső eljárásokat határoztak meg és hajtottak végre, amelyek alkalmasak és megfelelőek arra, hogy a Vállalat szervezeti felépítésében bárhol esetlegesen felmerülő összeférhetetlenséget minimálisra csökkentsék, és kezeljék.

Ezek az eljárások és intézkedések a következőket tartalmazzák:

a) Az üzleti tevékenységek folyamatos figyelemmel kísérése a megfelelő belső ellenőrzés biztosítása érdekében.

b) Hatékony eljárások az érintett személyek közötti információcsere megakadályozására vagy ellenőrzésére a konfliktusok kockázatával járó tevékenységek terén, amennyiben az információcsere egy vagy több ügyfél érdekeit sértheti.

(c) Azon személyek elkülönített felügyelete, akik fő feladatának része olyan ügyfelek nevében tevékenységet folytatni, vagy olyan ügyfeleknek szolgáltatást nyújtani, akiknek az érdekei ütközhetnek, vagy akik más, eltérő érdekeket képviselhetnek, ideértve a Vállalati érdekeket is.

(d) Az elsődlegesen egy adott tevékenységet folytató érintett személy javadalmazása és egy másik adott tevékenységet folytató érintett személy javadalmazása vagy az adott tevékenységekből származó bevételek közötti közvetlen kapcsolat megszüntetése, ha az említett tevékenységekkel kapcsolatban összeférhetetlenség merülhet fel.

(e) Intézkedések annak megakadályozására vagy korlátozására, hogy valaki nem megfelelő befolyást gyakoroljon arra, ahogyan az érintett személy befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokat vagy tevékenységeket végez.

(f) Intézkedések annak megakadályozására vagy ellenőrzésére, hogy az érintett személy egyidejűleg vagy sorozatosan külön befektetési vagy kiegészítő szolgáltatásokban vegyen részt.

(g) A „kínai fal” az összeférhetetlenség kockázatával járó tevékenységeket folytató érintett személyek közötti információcsere korlátozását, megakadályozását vagy ellenőrzését szolgálja.

(h) A Vállalat az elektronikus adatokhoz való hozzáférést szabályozó eljárásokat alkalmaz.

(i) A Vállalat fenntart egy belső Megfelelőségi Osztályt, amely feladata a megfigyelés, ellenőrzés és rendszeres beszámolók készítése az Igazgatóság részére.

(j) A Vállalat tevékenysége ellenőrzése és felügyelete céljából bevezette a „négy szem” elvet.

(k) A Vállalat belső ellenőrt nevezett ki a megfelelő rendszerek és ellenőrzések alkalmazására és fenntartására, aki közvetlenül az Igazgatótanács felé tartozik felelősséggel.

(l) Az érintett személy saját tranzakcióinak minimalizálása érdekében intézkedtünk a személyi számlák tevékenységének korlátozásáról.

(m) A Vállalat minden olyan anyagi ösztönzést vagy ajándékot megvizsgál, amelynek elfogadása feltehetően ütközik minden olyan kötelezettséggel, amellyel a Vállalat és alkalmazottai tisztességes bánásmód kegyében az ügyfelek felé tartoznak. A munkavállaló semmilyen esetben sem fogadhat el senkitől ajándékot, vagy egyéb juttatást, és nem is adhat ajándékot vagy egyéb juttatást senkinek, amennyiben az valamilyen körülmény esetén nem tekinthető megfelelően igazolhatónak.

(n) A Vállalat külön kezeli az alkalmazottak olyan feladatait, amelyek összeférhetetlenséget okozhatnak.

(o) A Vállalaton belül a bizalmas vagy bennfentes információ terjesztését „tudás szükségessége” elve vezérli.

(p) A Vállalat tisztségviselőit és alkalmazottait érintő érdekeknek tilos ütközniük a külső üzleti érdekekkel, kivéve, ha az ügyvezetésről és/vagy az Igazgatótanácsról van szó.

(q) Olyan szabályzat, amelynek célja az anyagi ösztönzés adásából és fogadásából eredő összeférhetetlenség korlátozása.

A Megfelelőségi Osztály önállóan működve folyamatosan figyelemmel követi és kezeli az esetleges összeférhetetlenségi eseteket, tevékenysége többek között, de nem kizárólagosan az alábbiakra terjed ki:

I. Az összeférhetetlenséggel kapcsolatos szabályzat kialakítása;

II. Képzés, felügyelet és segítségnyújtás biztosítása;

III. A megállapodások betartásának ellenőrzése;

IV. A konfliktuskezelés felügyelete;

V. az összeférhetetlenséggel kapcsolatos nyilvántartások, jegyzőkönyvek vezetése;

VI. A potenciálisan előfordulható összeférhetetlenségek azonosítása érdekében a Vállalat rendszeres feltérképezést végez, amely eredményét felhasználva a Vállalat által vezetett konfliktus-nyilvántartás készül. Ez a nyilvántartás tartalmazza a Vállalat és ügyfelei (vagy a Vállalat ügyfelei) között felmerülő tényleges vagy lehetséges konfliktusok részleteit, és a tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség kezelésnek nélkülözhetetlen eszköze; és

VII. Megfelelő belső jelentések készítése az Igazgatótanács számára.

A Vállalat az esetlegesen kialakulható összeférhetetlenség megelőzésére a következő megfelelő és adekvát eljárásokat alkalmazza:

I. „Kínai fal” – A kínai fal alapvetően egy információs korlát, amely megakadályozza, hogy a vállalkozás vagy üzlet egyik részének birtokában lévő belső vagy nagyon bizalmas információk nem megfelelő módon kerüljenek átadásra vagy hogy az üzlet egy másik részének birtokába kerüljenek. Érdekellentétek kezelésére használjuk, a fal túloldalán lévő egyénekre nem tekintünk úgy, mint akik olyan ismeret birtokában lennének, amelyet a kínai fal bevetése eredményeként megtagadtak tőlük. Ha például olyan intézkedéseket tettek, amelyek biztosítják, hogy az ugyanahhoz a csoporthoz tartozó entitások egymástól függetlenül működjenek hatékony kínai falak felállítása mellett, akkor ezek az entitásokat összeférhetetlenség szempontjából nem tekinthetők úgy, mint akik ismerik egymást.

II. „Összeférhetelenségről szóló tájékoztatás – a Vállalat által az összeférhetetlenség kezelésére tett intézkedések nem elegendőek annak biztosítására, hogy a Vállalat teljes biztonsággal állíthassa, hogy az ügyfélérdekek károsodásának kockázata elkerülhető, ezért a Vállalat az összeférhetetlenséggel kapcsolatos alábbi tájékoztatást nyújtja. A Vállalatnak minden tényleges vagy potenciális összeférhetetlenségi lehetőségről tájékoztatnia kell az ügyfelet, mielőtt egy adott ügyletet végrehajtana, vagy befektetést vagy kiegészítő szolgáltatást nyújtana az ügyfélnek. Ezt a tájékoztatást a megfelelő időben, tartós adathordozó segítségével, és minden megfelelő részletre kiterjedően szükséges megtenni, figyelembe véve az ügyfél jogi természetét, annak érdekében, hogy az ügyfél jól megalapozott döntést hozzon azzal a befektetéssel vagy kiegészítő szolgáltatással kapcsolatban amely esetében az összeférhetetlenség kérdése felmerül.  Ügyfeleink lehetőséget kapnak arra, hogy részünkről minden ésszerűtlen akadály támasztása nélkül döntsenek arról, hogy folytatják-e kapcsolatukat velünk.

III. „Marketingkommunikáció”, a Vállalat biztosítja, hogy minden ilyen jellegű ajánlás tartalmazzon egy világosan megfogalmazatott és jól láthatóan feltüntetett nyilatkozatot (vagy szóbeli ajánlás esetén ennek szóbeli megfelelőjét), amely a befektetési kutatás függetlenségének előmozdítását célzó jogi követelményeknek megfelelően készült, és amelyre nem vonatkozik a befektetési kutatás terjesztése előtti semmilyen tilalom.

IV. „Nyilvántartás vezetése”, a Vállalat nyilvántartást vezet és rendszeresen frissíti azokat a befektetési és kiegészítő szolgáltatásokat vagy befektetési tevékenységeket, amelyeket a Vállalat vagy a Vállalat nevében valaki más végez, és amelyekben összeférhetetlenség kockázata áll fenn, és egy vagy több ügyfél érdekeinek lényeges károsodásával jár, illetve egy folyamatban lévő szolgáltatás vagy tevékenység esetén károsodás merülhet fel. Az alábbi dokumentációt legalább öt évig meg kell őrizni:

• Jelen Szabályzat, és megfelelő esetben bármilyen funkcionális variánsa;
• A konfliktusnapló és a konfliktusok azonosítása valamint a konfliktuskezelés térképe;
• Szabályok, eljárások és folyamatok;
• Képzési anyagok és képzési jegyzőkönyvek, nyilvántartás;
• Összeférhetetlenségi politikára vonatkozó űrlapok és iratok;
• Az elvégzett ellenőrzések részletei (ideértve a konfliktuskezeléssel kapcsolatos döntéseket is); és
• Az összeférhetetlenség kezelését igazoló és bizonyító egyéb dokumentáció.

Szabályzatok és eljárások

A Vállalat különféle szabályzatokat és eljárásokat dolgozott ki és hajtott végre üzleti tevékenységei lefedésére az esetleges összeférhetetlenségek kialakulásának megelőzése vagy a kialakult összeférhetetlenség kezelése céljából. A Vállalat alkalmazottai képzést és útmutatást kapnak ezekkel a szabályzatokkal és eljárásokkal kapcsolatban, munkájukat ilyen szempontból figyelemmel kísérjük és rendszeresen felülvizsgáljuk.

Javadalmazási szabályzat

A Vállalat olyan javadalmazási szabályzatot és gyakorlatot dolgozott ki, hajtott végre és tart fenn, amely egyrészt megfelel a 2017. évi befektetési szolgáltatásokról és tevékenységekről, valamint a szabályozott piacokról szóló törvény 17. cikkének (2) bekezdésében és 24. cikkében foglalt, az összeférhetetlenségre vonatkozó követelményeknek, másrészt megfelel a törvény 25. cikkének (1) bekezdésében meghatározott üzletviteli szabályoknak.

A Vállalat a javadalmazási eljárás és gyakorlat kidolgozása és felülvizsgálata során figyelembe veszi az üzleti magatartás szabályait és az összeférhetetlenség kockázatát, hogy az összeférhetetlenség kialakulását megelőzze, vagy azt kialakulása esetén megfelelően kezelni tudja.

A Vállalat a javadalmazási eljárásait és gyakorlatát úgy alakítottuk ki, hogy ne teremtsenek meg olyan anyagi ösztönző feltételeket, amelyek arra késztetnék az alkalmazottakat, hogy saját vagy a Vállalat érdekeit ügyfelek potenciális hátrányára részesítsék előnyben.

Aktualizálás

A Vállalatnak jogában áll saját belátása szerint és bármely általa megfelelőnek és alkalmasnak ítélt időpontban módosítani a jelen Szabályzatot, annak érdekében, hogy ezzel kövesse a működésben vagy a gyakorlatban beállt változásokat, valamint biztosítsa, hogy a törvényi rendeletek, a technológia és a az általános üzleti környezet változásait is megfelelően kövesse. A Vállalat a jelen Szabályzatot legalább évente egyszer felülvizsgálja és módosítja. Az ügyfelek kérésre áttekinthetik a Szabályzatot, amelyet a Vállalat weboldalára is feltöltöttünk.

Amennyiben a jelen Szabályzatban valamit nem talál érthetőnek, vagy bármilyen egyéb kérdése van, forduljon hozzánk az címen.