Kebijakan konflik kepentingan
Pengantar
Crowd Tech Ltd. (“Crowd Tech” atau “Perusahaan”) adalah sebuah Perusahaan Investasi Siprus yang didirikan dan terdaftar di bawah perundangan Republik Siprus, dengan registrasi No. HE 297365. Perusahaan diotorisasi dan diatur oleh Cyprus Securities and Exchange Commission (“CySEC”) dengan lisensi No. 202/13.
Menyusul implementasi Arahan Pasar dalam Instrumen Keuangan 2014/65/EU (“MiFID II”) dan sesuai dengan provisi dari Undang-Undang Layanan Keuangan dan Aktivitas dan Pasar Teregulasi 2017 (“Undang-undang”) dari CySEC, Perusahaan diharuskan untuk mendirikan, menerapkan dan memelihara kebijakan konflik kepentingan yang efektif (“Kebijakan”) dirancang untuk mencegah konflik kepentingan dan mengambil langkah-langkah yang wajar untuk mengidentifikasi konflik kepentingan di antara diri-nya, termasuk manajer dan karyawan-nya, agen terikat atau orang lain yang relevan, serta setiap orang yang secara langsung atau tidak langsung terkait dengan mereka dengan kontrol, dan klien mereka atau antara satu klien dan lainnya, yang timbul dalam upaya memberikan investasi dan layanan tambahan apa pun. Kebijakan harus ditetapkan secara tertulis dan sesuai dengan ukuran dan organisasi Perusahaan serta sifat, skala, dan kompleksitas bisnisnya.
Tujuan dari kebijakan ini adalah agar Perusahaan merancang, menjaga dan menjalankan prosedur administrasi dan organisasi secara efektif untuk mengidentifikasi dan mengatur secara bertanggung jawab dan mengontrol konflik kepentingan yang muncul sehubungan dengan bisnis-nya dan mengurangi efek buruk konflik seperti itu yang bisa jadi timbul pada kepentingan klien.
Identifikasi Konflik Kepentingan
Semua karyawan dari Perusahaan bertanggung jawab untuk mengidentifikasi segera kemungkinan konflik kepentingan yang mungkin timbul selama aktivitas bisnis perusahaan berlangsung dalam menyediakan investasi atau layanan tambahan atau aktivitas investasi di bawah perundangan yang ditentukan tanpa merusak kepentingan klien-nya. Secara khusus, situasi di mana perusahaan atau orang yang relevan (Secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan) dalam suatu posisi konflik kepentingan yang mungkin terjadi, yang dapat mencakup, tapi tidak terbatas pada hal-hal berikut ini:
a. Perusahaan atau orang yang relevan, atau orang yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan, kemungkinan menghasilkan keuntungan keuangan atau menghindari kerugian keuangan, dengan mengorbankan klien.
b. Perusahaan atau orang yang relevan, atau orang yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan, memiliki kepentingan pada hasil dari layanan yang disediakan kepada klien, atau transaksi yang dilakukan atas nama klien, yang berbeda dengan kepentingan klien dalam hasil tersebut.
c. Perusahaan atau orang yang relevan, atau orang yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan, memiliki insentif keuangan atau lainnya untuk memilih kepentingan klien lain atau sekelompok klien lain dibanding kepentingan klien-nya.
d. Perusahaan atau orang yang relevan, atau orang yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan, hanya melaksanakan bisnis yang sama dengan klien.
e. Perusahaan atau orang yang relevan, atau orang yang secara langsung atau tidak langsung berkaitan dengan kontrol ke Perusahaan, menerima atau akan menerima suatu balasan sehubungan layanan yang diberikan kepada klien-nya, dari orang lain selain klien-nya, dalam bentuk uang, barang atau jasa, selain bea atau komisi standar untuk layanan tersebut.
Orang yang relevan dijelaskan sebagai berikut:
a. Seorang direktur, mitra atau yang setara, manajer atau agen yang berhubungan dengan perusahaan;
b. seorang direktur, mitra atau yang setara, manajer atau agen yang berhubungan dengan perusahaan;
c. Seorang karyawan perusahaan atau agen yang berhubungan dengan perusahaan, berikut orang natural lain yang layanan-nya ditempatkan dalam naungan dan di bawah kontrol perusahaan atau agen yang berhubungan dengan perusahaan dan yang terlibat dalan provisi aktivitas dan layanan investasi perusahaan;
d. Seorang natural adalah yang terlibat secara langsung dalam provisi layanan untuk perusahaan investasi atau agen yang berhubungan di bawah perjanjian outsourcing untuk tujuan provisi oleh aktivitas dan layanan investasi perusahaan;
Konflik kepentingan bisa muncul antara pihak-pihak berikut ini:
a. Antara klien dan Perusahaan;
b. Antara dua klien Perusahaan;
c. Antara Perusahaan dan karyawan-nya;
d. Antara seorang klien Perusahaan dan seorang karyawan/manajer Perusahaan;
e. Antar Departemen dalam Perusahaan.
Manajemen Konflik Kepentingan
Crowd Tech dan tim manajemen senior-nya telah menjelaskan dan menerapkan prosedur internal yang sesuai dan memadai dalam meminimalkan dan mengatur potensi konflik kepentingan apa pun di seluruh struktur organisasi Perusahaan.
Prosedur dan langkah-langkah ini mencakup sebagai berikut:
(a) Pemantauan aktivitas bisnis secara berkelanjutan untuk memastikan bahwa kontrol internal sudah layak.
(b) Prosedur yang efektif untuk mencegah atau mengendalikan pertukaran informasi antara orang-orang yang relevan dalam kegiatan yang melibatkan risiko konflik kepentingan di mana pertukaran informasi tersebut dapat membahayakan kepentingan satu klien atau lebih.
(c) Pengawasan terpisah untuk orang-orang yang relevan yang fungsi utamanya termasuk melakukan kegiatan atas nama, atau memberikan layanan kepada, klien yang kepentingannya mungkin bertentangan, atau yang sebaliknya mewakili berbagai kepentingan yang mungkin bertentangan, termasuk kepentingan Perusahaan.
(d) Penghapusan hubungan langsung apa pun antara pembayaran termasuk remunerasi, kepada orang-orang yang relevan yang terlibat dalam satu kegiatan dan remunerasi dari, atau pendapatan yang dihasilkan oleh, orang-orang relevan yang berbeda yang pada dasarnya terlibat dalam aktivitas lain, di mana konflik kepentingan dapat timbul sehubungan dengan aktivitas tersebut.
(e) Langkah-langkah untuk mencegah atau membatasi orang dari memberikan pengaruh yang tidak layak terhadap cara orang yang bersangkutan melakukan investasi atau layanan atau kegiatan tambahan.
(f) Langkah-langkah untuk mencegah atau mengendalikan keterlibatan orang yang relevan dalam investasi atau layanan tambahan atau kegiatan tambahan secara simultan atau berurutan.
(g) Tembok Tiongkok membatasi, mencegah, atau mengontrol pertukaran informasi antara orang-orang yang relevan yang terlibat dalam aktivitas yang melibatkan risiko konflik kepentingan.
(h) Perusahaan memiliki prosedur yang mengatur akses ke data elektronik.
(i) Perusahaan memiliki Departemen Kepatuhan internal untuk memantau dan melaporkan kepada Dewan Direksi.
(j) Perusahaan menegakkan prinsip “empat mata” dalam mengawasi aktivitas-aktivitasnya.
(k) Perusahaan telah menunjuk Auditor Internal untuk memastikan bahwa sistem dan kontrol yang sesuai dipelihara dan dilaporkan kepada Dewan Direksi.
(l) Pembatasan transaksi akun pribadi diberlakukan untuk meminimalkan transaksi orang yang relevan itu sendiri.
(m) Perusahaan memeriksa bujukan atau hadiah apa pun dengan kepentingan material apa pun yang kemungkinan besar akan bertentangan dengan kewajiban material apa pun yang harus diberikan Perusahaan dan karyawan-nya sehubungan perlakukan pelanggan yang adil. Dalam hal apa pun, seorang karyawan tidak boleh menerima dari, atau memberikan, hadiah atau manfaat lain kepada siapa pun yang tidak dapat dianggap beralasan dalam semua keadaan.
(n) Perusahaan memisahkan tugas karyawan-nya yang dapat menimbulkan konflik kepentingan.
(o) Kebijakan ‘perlu tahu’ mengatur penyebaran informasi rahasia atau orang dalam di dalam perusahaan.
(p) Larangan kepentingan bisnis eksternal yang bertentangan dengan kepentingan kami sejauh menyangkut pejabat dan karyawan Perusahaan, kecuali manajemen dan/atau Dewan Direksi.
(q) Suatu kebijakan yang dirancang untuk membatasi konflik kepentingan yang timbul dari pemberian dan penerimaan bujukan.
Departemen Kepatuhan, secara independen memantau dan mengelola potensi konflik kepentingan secara berkelanjutan; khususnya, dan tidak terbatas pada, oleh:
i. Menegakkan kebijakan terkait konflik kepentingan;
ii. Menyediakan pengawasan dan bantuan pelatihan;
iii. Memantau kepatuhan terhadap pengaturan;
iv. Pengawasan manajemen konflik;
v. Memelihara catatan terkait konflik kepentingan;
vi. Latihan pemetaan untuk mengidentifikasi potensi konflik kepentingan dilakukan secara berkala oleh Perusahaan, yang hasilnya digunakan untuk membuat Daftar Konflik yang dikelola oleh Perusahaan. Daftar ini berisi detail konflik aktual atau potensial yang mungkin timbul antara Perusahaan dan klien-nya (atau antar klien Perusahaan) dan merupakan alat penting untuk manajemen konflik kepentingan aktual atau potensial; dan
vii. Memberikan pelaporan internal yang sesuai kepada Direksi.
Beberapa prosedur yang sesuai dan memadai diterapkan di Perusahaan untuk mencegah potensi konflik kepentingan adalah sebagai berikut:
i. “Tembok Tiongkok”, Tembok Tiongkok pada dasarnya adalah penghalang informasi yang digunakan untuk mencegah informasi rahasia atau sangat rahasia yang dimiliki oleh satu bagian bisnis diteruskan ke, atau diperoleh oleh, bagian bisnis lainnya secara tidak layak. Ini digunakan sebagai suatu cara mengelola konflik kepentingan, orang-orang di sisi lain tembok tidak akan dianggap memiliki pengetahuan yang tidak diperbolehkan dimiliki sebagai akibat dari tembok Tiongkok. Sebagai contoh, di mana pengaturan telah dibuat untuk memastikan bahwa entitas milik kelompok yang sama beroperasi secara independen satu sama lain dengan tembok Tiongkok yang efektif, entitas tidak akan dianggap memiliki pengetahuan satu sama lain untuk tujuan konflik kepentingan.
ii. “Pengungkapan konflik kepentingan”, ketika tindakan dan prosedur administratif yang diambil oleh Perusahaan untuk mengatur konflik kepentingan tidak cukup untuk memastikan, dengan keyakinan yang wajar bahwa risiko kerusakan pada kepentingan klien akan dicegah, Perusahaan melanjutkan dengan pengungkapan konflik kepentingan kepada klien. Sebelum melakukan transaksi atau memberikan investasi atau layanan tambahan kepada klien, Perusahaan harus mengungkapkan setiap konflik kepentingan aktual atau potensial kepada klien. Pengungkapan akan dilakukan dalam waktu yang memadai dan dalam upaya yang lama dan akan mencakup detail yang cukup, dengan mempertimbangkan sifat klien, untuk memungkinkan dia mengambil keputusan berwawasan terkait investasi atau layanan tambahan dalam konteks di mana konflik kepentingan timbul Klien akan diberikan kesempatan untuk memutuskan apakah akan melanjutkan hubungan mereka atau tidak dengan kami tanpa hambatan yang tidak masuk akal.
iii. “Komunikasi Pemasaran”, Perusahaan harus memastikan bahwa setiap rekomendasi tersebut mengandung pernyataan yang jelas dan nyata bahwa (atau, dalam hal rekomendasi lisan, yang menyatakan bahwa) telah disiapkan sesuai dengan persyaratan hukum yang dirancang untuk mempromosikan kemandirian penelitian investasi dan bahwa itu tidak tunduk pada larangan dalam transaksi sebelum penyebaran penelitian investasi.
iv. “Penyimpanan catatan”, Perusahaan menyimpan dan secara teratur memperbarui catatan tentang jenis investasi dan layanan tambahan atau kegiatan investasi yang dilakukan oleh atau atas nama Perusahaan di mana konflik kepentingan yang menimbulkan risiko kerusakan material pada kepentingan satu atau lebih klien telah muncul atau, dalam hal layanan atau aktivitas yang sedang berjalan, dapat muncul. Dokumentasi berikut harus dipertahankan untuk jangka waktu minimum lima tahun:
- kebijakan ini, setiap variasi fungsional jika berlaku.;
- Log Konflik dan Identifikasi dan Peta Manajemen Konflik;
- peraturan, prosedur dan proses;
- catatan latihan dan material latihan;
- Formulir Pemberitahuan Konflik Kepentingan;
- Detail dari setiap pekerjaan peninjauan yang dilakukan (termasuk keputusan apa pun yang dibuat tentang manajemen konflik); dan
- Dokumentasi lain yang digunakan untuk menunjukkan manajemen konflik kepentingan.
Kebijakan dan Prosedur
Perusahaan telah mengembangkan dan menerapkan beragam kebijakan dan prosedur mencakup aktivitas bisnis-nya, untuk mencegah atau mengatur potensi konflik kepentingan. Karyawan Perusahaan menerima pelatihan dan panduan dalam kebijakan dan prosedur ini, dan mereka tunduk pada proses pemantauan dan peninjauan.
Kebijakan Remunerasi
Perusahaan telah menetapkan, menerapkan, dan memelihara kebijakan dan praktik remunerasi yang pada satu sisi memenuhi persyaratan pasal 17 (2) dan 24 dari Undang-Undang Layanan Keuangan dan Aktivitas dan Pasar Teregulasi 2017 sehubungan dengan konflik kepentingan dan sebaliknya, dengan menjalankan aturan bisnis yang diatur pada pasal 25 (1) dalam Undang-undang tersebut.
Perusahaan mempertimbangkan perilaku bisnis dan risiko konflik kepentingan saat merancang dan meninjau kebijakan dan praktik remunerasi untuk menghindari atau mengelolanya dengan tepat.
Kebijakan dan praktik remunerasi Perusahaan, telah dirancang sedemikian rupa agar tidak menciptakan insentif yang dapat membuat orang lebih menyukai kepentingan mereka sendiri, atau kepentingan Perusahaan, sehingga berpotensi merugikan klien.
Pembaruan
Perusahaan memiliki hak untuk mengubah Kebijakan saat ini atas kebijakannya sendiri dan setiap saat dianggap sesuai dan layak untuk memperhitungkan perubahan pada operasi atau praktik dan juga untuk memastikan itu tetap sesuai dengan setiap perubahan dalam hukum, teknologi dan lingkungan bisnis umum. Perusahaan harus meninjau dan mengubah kebijakan saat ini setidaknya setiap tahun. Kebijakan ini tersedia untuk ditinjau oleh klien berdasarkan permintaan dan diunggah di situs web Perusahaan.
Jika ada hal dalam Kebijakan ini yang tidak Anda pahami atau Anda punya pertanyaan lebih lanjut, silakan hubungi kami di .
