Informativa conflitti di interesse
Introduzione
Crowd Tech Ltd. (“Crowd Tech” o la “Società”) è una società cipriota di investimenti costituita e registrata in base alla legge della Repubblica di Cipro, con numero di registrazione HE 297365. La Società è autorizzata e regolamentata a Cipro dalla Cyprus Securities and Exchange Commission (“CySEC” o il “Regolatore”) con licenza No. 202/13.
A seguito dell’implementazione della Markets in Financial Instruments Directive 2014/65/EU (“MiFID II”) e in conformità con la Financial Services and Activities and Regulated Markets Law del 2017 (la “Legge”) della CySEC, la Società è tenuta a stabilire, implementare e mantenere un’effettiva politica sui conflitti d’interesse (la “Politica”) progettata per la prevenzione del conflitto d’interesse e a prendere ragionevoli misure necessarie a identificare i conflitti di interesse fra loro stessi, inclusi dirigenti e dipendenti, agenti collegati o altri soggetti rilevanti, così come qualsiasi soggetto direttamente o indirettamente a essi collegato per il controllo e i loro clienti o tra un cliente e un altro, che sorgono nel corso della prestazione di qualunque investimento e servizi accessori. La Politica deve essere fissata per iscritto e in base alla dimensione e all’organizzazione della Società, nonché alla natura, entità e complessità della sua attività.
Per la società lo scopo di questa procedura è di progettare, mantenere e gestire un’organizzazione efficiente e delle procedure amministrative atte a identificare, gestire e controllare il conflitto di interesse in relazione alle proprie attività, e di ridurre gli effetti avversi che tali conflitti possono avere sugli interessi della clientela.
Identificazione dei conflitti di interesse
Tutti i dipendenti della società hanno la responsabilità di individuare eventuali conflitti di interesse che potrebbero presentarsi durante lo svolgimento delle attività aziendali per la fornitura di servizi di investimento o accessori o di attività di investimento, nel rispetto delle leggi indicate e senza danneggiare gli interessi dei propri clienti. In particolare, situazioni dove la Società o un soggetto rilevante (collegato in modo diretto o indiretto da una relazione di controllo sulla Società) siano in una posizione di conflitto d’interessi tale da potersi verificare, tra le altre, le seguenti:
a. La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente legata da vincoli di controllo alla Società, ha la possibilità di realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria, a scapito di un cliente.
b. La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente legata da vincoli di controllo alla Società, ha un interesse nel particolare esito di un servizio fornito al cliente, o di una transazione eseguita per conto del cliente, che è diverso da quello del cliente stesso.
c. La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente legata da vincoli di controllo alla Società, ha dei vantaggi finanziari o di altra natura nel favorire gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti, a scapito di quelli del cliente.
d. La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente legata da vincoli di controllo alla Società, svolge la stessa attività del cliente.
e. La Società o una persona rilevante, o una persona direttamente o indirettamente legata da vincoli di controllo alla Società, riceve o riceverà da un soggetto diverso dal cliente incentivi in relazione a un servizio fornito al cliente, sotto forma di denaro, beni o servizi distinti dalle commissioni o tariffe standard relative a quel servizio.
Una persona rilevante è definita come segue:
a. Direttore, partner o equivalente, dirigente o agente monomandatario della società;
b. Un direttore, partner o equivalente, o dirigente di qualsiasi agente monomandatario della società;
c. Un dipendente della società o di un suo agente monomandatario, nonché tutte le persone fisiche i cui servizi sono a disposizione e sotto il controllo della società o di un suo agente monomandatario, e che sono coinvolte nella fornitura dei servizi di investimento e altre attività della società;
d. Persone fisiche che sono direttamente coinvolte nella fornitura di servizi di investimento della società o di un suo agente monomandatario, in virtù di un accordo di outsourcing finalizzato alla fornitura da parte della società di servizi di investimento e altre attività;
Il conflitto di interesse può sorgere fra le seguenti parti:
a. Tra il cliente e la Società;
b. Tra due clienti della Società;
c. Tra la Società e i suoi dipendenti;
d. Tra un cliente della Società e un dipendente/dirigente della Società;
e. Tra reparti della Società.
Gestione dei conflitti di interesse
Crowd Tech e il suo senior management hanno definito ed implementato procedure interne idonee e adeguate alla riduzione e alla gestione di qualsiasi potenziale conflitto di interesse in tutta la struttura organizzativa della Società.
Di seguito sono elencate procedure e misure in questione:
(a) Monitoraggio continuo delle attività aziendali per garantire l’adeguatezza dei controlli interni.
(b) Efficaci procedure di prevenzione e controllo dello scambio di informazioni tra persone rilevanti, impegnate in attività che implichino il rischio di conflitti di interesse, nei casi in cui detti scambi di informazioni potrebbero minacciare gli interessi di uno o più clienti.
(c) Controlli separati su persone rilevanti le cui funzioni principali consistono nello svolgimento di attività per conto dei clienti o nella fornitura di servizi a clienti, i cui interessi potrebbero entrare in conflitto, o che rappresentano in qualunque modo interessi diversi con cui potrebbero entrare in conflitto, compresi quelli della Società.
(d) La rimozione di ogni legame diretto tra pagamenti e remunerazioni di persone rilevanti, coinvolte principalmente in un’attività, e la remunerazione e ogni altra forma di profitto, di altre persone rilevanti, coinvolte principalmente in altra attività, nei casi in cui possa sorgere un conflitto di interesse tra le suddette attività.
(e) Misure volte a prevenire o limitare eventuali influenze inopportune che qualunque soggetto potrebbe esercitare sulle modalità di svolgimento di servizi di investimento o ausiliari da parte di altre persone coinvolte.
(f) Misure volte a prevenire o controllare il coinvolgimento simultaneo o progressivo di una persona rilevante in distinti servizi di investimento o ausiliari o altre attività.
(g) Adozione di muraglie cinesi per limitare, prevenire o controllare lo scambio di informazioni tra persone rilevanti, coinvolte in attività che presentano il rischio di insorgenza di conflitti di interesse.
(h) La Società implementa procedure per la regolazione dell’accesso ai dati elettronici.
(i) La Società ha creato un ufficio di conformità interno, con lo scopo di effettuare controlli e segnalazioni al Consiglio di amministrazione.
(j) La Società adotta la regola dei “quattro occhi” per il controllo delle attività aziendali.
(k) La Società ha nominato un revisore interno per garantire l’adozione degli opportuni sistemi di controllo e le relative segnalazioni al Consiglio di amministrazione.
(l) Restrizioni di negoziazione sui conti personali sono poste in atto per ridurre al minimo le transazioni proprie delle persone rilevanti.
(m) La Società esamina compensi e regali portatori di interessi materiali che potrebbero entrare in conflitto con i doveri di comportamento leale verso i propri clienti da parte della Società e del suo personale. In ogni caso, ciascun dipendente è tenuto a rifiutare regali o altri benefici da qualunque persona, ed evitare di concederne, nei casi in cui esista il minimo dubbio sulla giustificabilità di tali circostanze.
(n) La Società segnala i doveri dei dipendenti che potrebbero dare luogo a conflitti di interesse.
(o) Adozione di un’informativa sulle regole di diffusione di informazioni riservate o proprietarie nell’ambito della Società.
(p) Il divieto che interessi di attività esterne possano entrare in conflitto con i nostri interessi per quanto riguarda dirigenti e dipendenti della Società, salvo esplicita approvazione da parte della dirigenza e/o del Consiglio di amministrazione.
(q) L’adozione di un’informativa finalizzata a limitare i conflitti di interesse derivanti dall’attribuzione e accettazione di incentivi.
L’ufficio di conformità controlla e gestisce in modo indipendente e continuativo i possibili conflitti di interesse, applicando, tra le altre, le seguenti azioni:
i. Definendo i criteri relativi ai conflitti di interesse;
ii. Fornendo supervisione e supporto alle attività di formazione;
iii. Monitorando la conformità alle disposizioni;
iv. Supervisionando i conflitti di interesse;
v. Mantenendo registri di informazioni relative ai conflitti di interesse;
vi. Periodicamente, la Società conduce attività di mappatura per individuare potenziali conflitti di interessi; i risultati di tali attività vengono usati per creare un registro dei conflitti mantenuto dalla Società. Questo registro contiene i dettagli dei conflitti reali o potenziali che possono sorgere tra la Società e i suoi clienti (o fra clienti e la Società) ed è uno strumento essenziale per la gestione dei reali o potenziali conflitti di interesse.; e
vii. Fornendo le opportune segnalazioni interne al Consiglio di amministrazione.
Tra le procedure interne più adeguate e opportune, implementate per prevenire l’insorgere di possibili conflitti di interesse, si segnalano:
i. “Muraglie cinesi”, Le muraglie cinesi sono essenzialmente barriere alla circolazione di informazioni, usate per impedire che informazioni proprietarie o altamente riservate in possesso di un reparto aziendale possano essere trasferite, o rese disponibili, in modo inopportuno, ad altri reparti aziendali. È usato come un modo di gestire conflitti di interesse, individui dall’altra parte del “wall” non sono considerati in possesso della conoscenza a loro negata in seguito al Chinese wall. Ad esempio, laddove siano state implementate misure per garantire che soggetti appartenenti allo stesso gruppo operino indipendentemente gli uni dagli altri tramite l’adozione di muraglie cinesi, tali soggetti si tratteranno come se non avessero reciproca conoscenza allo scopo di evitare conflitti di interesse.
ii. “Divulgazione dei conflitti di interesse”, nei casi in cui le procedure organizzative e amministrative messe a punto dalla Società per gestire i conflitti di interesse non siano sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di danni agli interessi del cliente sia evitato, la Società provvede ad informare il cliente dei conflitti di interesse in atto. Prima di effettuare una transazione o fornire un investimento o un servizio accessorio ad un cliente, la Società deve rivelare qualsiasi reale o potenziale conflitto di interesse al cliente. La comunicazione sarà fatta in tempo utile e via mezzo adeguato e deve contenere dettagli sufficienti, tenuto conto della natura del cliente, per consentirgli di prendere una decisione informata riguardo al servizio di investimento o servizio accessorio nel contesto in cui sorge il conflitto di interessi. Il cliente avrà la possibilità di decidere se continuare o meno il suo rapporto con noi, senza l’opposizione di ostacoli irragionevoli.
iii. “Comunicazioni di marketing”, la Società deve garantire che suggerimenti di questo tipo contengano una dichiarazione chiara e autorevole (o nel caso di comunicazioni orali, che abbiano un simile effetto), redatta in conformità ai requisiti di legge volti a promuovere l’indipendenza delle ricerche finanziarie e che non sia soggetta ad alcun divieto di negoziazione prima della diffusione delle ricerche finanziarie.
iv. “Conservazione della documentazione”, la Società mantiene regolarmente aggiornati i registri dei tipi di servizi di investimento o ausiliari, o altre attività di investimento, eseguiti dalla Società stessa o per suo conto, che possono dare luogo, o hanno dato luogo, in caso di servizi o attività in corso, a conflitti di interesse in grado di comportare rischi di danni materiali agli interessi di uno o più clienti. La seguente documentazione deve essere conservata per un periodo minimo di cinque anni:
- La presente informativa, con eventuali modifiche funzionali;
- Il registro dei conflitti e la mappa di individuazione e gestione dei conflitti;
- Regole, procedure e processi;
- Materiale di formazione e registri delle attività formative;
- Moduli di notifica dei conflitti di interesse;
- Dettagli di tutte le attività di revisione svolte (comprese tutte le decisioni prese in materia di gestione dei conflitti); e
- Ogni altro documento utile a comprovare la gestione dei conflitti di interesse.
Politiche e procedure
La Società ha sviluppato e implementato varie politiche e procedure relative alle proprie attività aziendali, volte a prevenire e gestire i conflitti di interesse. Il personale della Società riceve formazione e assistenza in merito a tali politiche e procedure, che sono soggette a processi di controllo e revisione.
Informativa sulle remunerazioni
La Società ha messo a punto, implementato e gestisce un’informativa sulle remunerazioni e relative pratiche che rispetta da un lato i requisiti delle sezioni 17(2) e 24 della Legge del 2017 su Investment Services and Activities and Regulated Markets in merito ai conflitti d’interesse, dall’altro le regole di condotta aziendale definite nella sezione 25(1) della Legge.
La Società tiene in considerazione il codice di condotta aziendale e i rischi di conflitti di interesse nella definizione e revisione della propria politica sulle remunerazioni e relative pratiche allo scopo di evitarli e gestirli opportunamente.
La politica aziendale delle remunerazioni e le relative pratiche sono strutturate in modo tale da disincentivare i comportamenti dei soggetti volti a privilegiare i propri interessi, o quelli aziendali, a discapito dei clienti.
Aggiornamenti
La Società ha il diritto di modificare la presente informativa a sua discrezione e in qualsiasi momento lo ritenga adatto e appropriato per tenere conto di modifiche alle operazioni e pratiche aziendali, ma anche per garantirne la continua adeguatezza in caso di modifiche a leggi, tecnologie e in generale all’ambiente aziendale. La Società è tenuta a rivedere e modificare la presente informativa almeno su base annua. L’Informativa è disponibile per la consultazione da parte dei clienti su richiesta ed è caricata sul sito internet della Società.
In caso di dubbi o domande sulla presente informativa, è possibile contattarci all’indirizzo .