Beleid aangaande belangenverstrengeling

Introductie

Crowd Tech Ltd. (’Crowd Tech of de ‘Vennootschap’) is een Cypriotische beleggingsonderneming, opgericht en geregistreerd onder de wetgeving van de Republiek Cyprus, onder licentienummer HE 297365. De Vennootschap is geautoriseerd en gereguleerd door de Cyprus Securities and Exchange Commission (’CySEC’) onder licentienummer 202/13.

Na de implementatie van de Richtlijn Markten in Financiële Instrumenten Richtlijn 2014/65/EU (“MiFID II”) en in overeenstemming met de bepalingen van de Wet financiële dienstverlening en activiteiten en gereguleerde markten van 2017 (de “wet”) van CySEC, is de Vennootschap verplicht tot het opzetten, implementeren en onderhouden van een effectief beleid inzake belangenverstrengeling en het direct of indirect nemen van redelijke maatregelen om belangenverstrengelingen tussen zichzelf te identificeren, met inbegrip van zijn managers en werknemers, verbonden agenten of andere relevante personen, alsook elke persoon verbonden aan hen door controle, en hun cliënten of tussen één cliënt en een andere, die zich voordoen in de loop van het verstrekken van beleggings- en nevendiensten. Het beleid moet schriftelijk worden vastgelegd en aangepast zijn aan de omvang en organisatie van het bedrijf en de aard, schaal en complexiteit van zijn activiteiten.

Het doel van dit beleid is om de Vennootschap verplicht te stellen tot het ontwerpen, onderhouden en beheren van effectieve organisatorische en administratieve procedures, om te kunnen identificeren en op verantwoorde wijze te beheren en controleren, het ontstaan van belangenverstrengelingen die in verband staan met haar activiteiten, en de nadelige gevolgen die deze conflicten kunnen hebben voor haar klanten.

Identificatie van belangenconflicten

Alle werknemers van de Vennootschap zijn verantwoordelijk voor het identificeren van mogelijke belangenverstrengelingen die zich kunnen voordoen in samenhang met de zakelijke activiteiten van het bedrijf, in het verlenen van beleggingsdiensten of nevendiensten of beleggingsactiviteiten onder de gespecificeerde wet, zonder schade te doen aan de belangen van haar klanten. Met name situaties waarin de Vennootschap of de betrokken persoon (direct of indirect verbonden door zeggenschap aan de Vennootschap) in een positie verkeert waarin belangenverstrengelingen zich kunnen voordoen, die kunnen omvatten, maar niet beperkt zijn tot het volgende:

a. De Vennootschap of een relevante persoon, of een persoon die direct of indirect verbonden is door controle aan de Vennootschap, zal waarschijnlijk een financieel gewin behalen of een financieel verlies vermijden, ten koste van de klant.

b. De Vennootschap of een relevante persoon, of een persoon direct of indirect verbonden door zeggenschap aan de Vennootschap, heeft belang bij de uitkomst van een service die aan de klant wordt verleend, of van de transactie die namens de klant wordt uitgevoerd en die zich onderscheidt van het belang van de klant in dat resultaat.

c. De Vennootschap of een relevante persoon, of een persoon direct of indirect verbonden door zeggenschap aan de Vennootschap, heeft een financiële of andere aansporing om het belang van een andere klant of groep van klanten te behartigen, boven de belangen van de klant.

d. De Vennootschap of een relevante persoon, of een persoon direct of indirect verbonden door zeggenschap aan de Vennootschap, oefent dezelfde bedrijfsactiviteiten uit als de klant.

e. De Vennootschap of een relevante persoon, of een persoon direct of indirect verbonden door zeggenschap aan de Vennootschap, ontvangt of zal van een andere persoon dan de klant een aansporing ontvangen met betrekking tot een dienst aan de klant, in de vorm van geld, goederen of diensten anders dan de standaardprovisie of -vergoeding voor die dienst.

Een betrokken persoon wordt als volgt gedefinieerd:

a. Een bestuurder, vennoot of daarmee gelijkgestelde, directeur of verbonden agent van de Vennootschap;

b. Een bestuurder, vennoot of daarmee gelijkgestelde, of verbonden agent van de Vennootschap;

c. Een werknemer van de Vennootschap of van een verbonden agent aan de Vennootschap, alsmede elke andere natuurlijke persoon wiens diensten ter beschikking worden gesteld van en onder toezicht staan van de Vennootschap of een verbonden agent aan de Vennootschap, en betrokken bij de bepaling door de Vennootschap van beleggingsdiensten en -activiteiten;

d. Een rechtspersoon die rechtstreeks betrokken is bij het verlenen van diensten aan de beleggingsonderneming of aan zijn verbonden agent in het kader van een uitbestedingsregeling, met het oog op de verstrekking door de Vennootschap van beleggingsdiensten en -activiteiten;

Belangenverstrengelingen ontstaan tussen de volgende partijen:

a. Tussen de klant en de Vennootschap;

b. Tussen twee klanten van de Vennootschap;

c. Tussen de Vennootschap en zijn medewerkers;

d. Tussen een klant van de Vennootschap en een medewerker/manager van de Vennootschap;

e. Tussen afdelingen van de Vennootschap.

Beheer van belangenconflicten

Crowd Tech en haar bestuurders hebben interne procedures gedefinieerd en geïmplementeerd die geschikt en adequaat zijn voor het minimaliseren en beheren van elke mogelijke vorm van belangenverstrengeling binnen de organisatiestructuur van het bedrijf.

Deze procedures en maatregelen omvatten het volgende:

(a) Doorlopende monitoring van bedrijfsactiviteiten om te waarborgen dat interne controles passend zijn.

(b) Doeltreffende procedures om de uitwisseling van informatie tussen relevante personen te voorkomen of te beheersen bij activiteiten met een risico op een belangenconflict waarbij de uitwisseling van die informatie de belangen van een of meer klanten kan schaden.

(c) Het afzonderlijke toezicht op relevante personen waarvan de hoofdfunctie bestaat uit het uitvoeren van activiteiten namens of het verlenen van diensten aan cliënten, wiens belangen in strijd kunnen zijn of die anderszins verschillende belangen vertegenwoordigen die tegenstrijdig kunnen zijn, met inbegrip van die van de Vennootschap.

(d) Het verwijderen van een direct verband tussen betalingen inclusief beloningen aan relevante personen die bij één activiteit betrokken zijn en de vergoeding van, of inkomsten gegenereerd door, verschillende relevante personen die zich hoofdzakelijk bezighouden met een andere activiteit, waar zich een belangenconflict kan voordoen met betrekking tot die activiteiten.

(e) Maatregelen omwille van de preventie of het beperken van personen die ongepaste invloed uitoefenen, op een manier waarop de verbonden persoon investeringen of nevendiensten of -activiteiten verricht.

(f) Maatregelen om gelijktijdige of sequentiële betrokkenheid van een relevante persoon bij afzonderlijke beleggingsdiensten of ondersteunende diensten te voorkomen of te beheersen.

(g) ‘Chinese Muren’ die dienen om de uitwisseling van informatie tussen relevante personen, die betrokken zijn bij activiteiten die een risico van een belangenconflict met zich meebrengen, te beperken, te voorkomen of te beheersen.

(h) De Vennootschap handhaaft procedures voor toegang tot elektronische gegevens.

(i) De Vennootschap onderhoudt een interne afdeling Naleving die toezicht houdt op en rapporteert aan de Raad van Bestuur.

(j) De Vennootschap heeft het ‘vier-ogen-principe’ vastgesteld bij het toezicht op haar activiteiten.

(k) De Vennootschap heeft een interne auditor aangesteld wiens taak is ervoor te zorgen dat passende systemen en bedieningselementen worden bijgehouden en aan de Raad van Bestuur worden gerapporteerd.

(l) Er gelden beperkingen voor de handel in persoonlijke accounts, om de eigen transacties van de relevante persoon te minimaliseren.

(m) De Vennootschap onderzoekt eventuele aansporingen of geschenken met een materieel belang, dat waarschijnlijk in belangrijke mate conflicteert met enige plicht die de Vennootschap en zijn werknemers verschuldigd zijn wat betreft de eerlijke behandeling van klanten. Een werknemer mag in geen enkel geval geschenken of andere voordelen van een persoon accepteren of geven aan iemand anders die niet onder alle omstandigheden als te rechtvaardigen kunnen worden beschouwd.

(n) De Vennootschap scheidt de taken van zijn werknemers die aanleiding kunnen geven tot conflicten van belang.

(o) Een ‘need to know’-beleid dat de verspreiding van vertrouwelijke of voorkennis binnen de onderneming onder controle houdt.

(p) Het verbod op externe zakelijke belangen die in strijd zijn met onze belangen voor zover het de functionarissen en werknemers van de Vennootschap betreft, tenzij deze het management en/of de Raad van Bestuur betreffen.

(q) Een beleid dat is ontworpen om belangenconflicten die voortvloeien uit het bieden en ontvangen van aansporingen te beperken.

De afdeling Naleving houdt individueel toezicht op potentiële belangenverstrengelingen en beheert deze, in het bijzonder, maar niet beperkt tot:

i. Vaststelling van het beleid ten aanzien van belangenverstrengelingen;

ii. Het verstrekken van toezicht op en hulp bij trainingen;

iii. Toezicht op de naleving van regelingen;

iv. Het overzicht van conflictbeheersing;

v. Het bijhouden van dossiers met betrekking tot belangenconflicten;

vi. De Vennootschap zal periodiek potentiële belangenverstrengelingen in kaart brengen, waarbij de resultaten worden gebruikt om een Conflictenlijst samen te stellen die wordt bijgehouden door de Vennootschap. Deze Lijst bevat details van feitelijke of potentiële conflicten die kunnen ontstaan tussen de Vennootschap en haar klanten (of tussen klanten van de Vennootschap) en is een essentieel instrument voor het beheer van feitelijke of potentiële belangenverstrengelingen; en

vii. Het verstrekken van passende interne verslaggeving aan de Raad van Bestuur.

Enkele geschikte en adequate procedures die door de Vennootschap zijn geïmplementeerd om mogelijke belangenconflicten te voorkomen, zijn de volgende:

i. ‘Chinese Muren‘, Chinese muren zijn in feite informatiebarrières die worden gebruikt om te voorkomen dat interne of zeer gevoelige informatie waarover een deel van de Vennootschap beschikt, niet ten onrechte worden doorgegeven aan of verkregen door een ander onderdeel van de Vennootschap. Ze worden gebruikt als een manier om belangenverstrengelingen te beheren, individuen aan de andere kant van de muur worden niet beschouwd als zijnde in het bezit van kennis die als gevolg van de Chinese muur tot hen geweigerd is. Waar bijvoorbeeld maatregelen zijn getroffen om ervoor te zorgen dat entiteiten die tot dezelfde groep behoren, onafhankelijk met effectieve Chinese muren van elkaar werken, worden de entiteiten niet geacht te beschikken over kennis over elkaar die tot belangenverstrengelingen kunnen leiden.

ii. ‘Openbaarmaking van belangenverstrengelingen’, indien maatregelen die de Vennootschap heeft genomen voor het beheer van belangenverstrengelingen niet voldoende zijn om met redelijke zekerheid vast te kunnen stellen dat risico’s van schade aan het belang van klanten zullen worden voorkomen, zal de Vennootschap belangenverstrengelingen aan de klant kenbaar maken. Voorafgaand aan het verrichten van een transactie of het verlenen van een investeringsdienst of nevendienst aan een klant, is de Vennootschap ertoe verplicht van tevoren een daadwerkelijke of potentiële belangenverstrengeling aan de klant kenbaar te maken. De onthulling zal tijdig en duuzaam worden gemaakt en moet voldoende details bevatten, rekening houdend met de aard van de cliënt, om hem/haar in staat te stellen om een geïnformeerd besluit te nemen ten aanzien van de beleggings- of nevendienst in het kader waarvan de belangenverstrengeling zich voordoet. Klanten krijgen de mogelijkheid om te beslissen of ze hun relatie met ons willen voortzetten zonder onredelijke obstakels.

iii. ‘Marketingcommunicatie‘, de Vennootschap zorgt ervoor een aanbeveling een duidelijke en opvallende verklaring bevat (of, in het geval van een mondelinge aanbeveling, met als effect dat) deze is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke vereisten bedoeld om de onafhankelijkheid van beleggingsonderzoek te bevorderen en dat deze niet onderworpen is aan een verbod om voorafgaand aan de verspreiding van het onderzoek op beleggingsgebied te handelen.

iv. ‘Bijhouden van gegevens‘, de Vennootschap houdt een register bij van en vernieuwt regelmatig updates over de soorten investeringen en nevendiensten of beleggingsactiviteiten die worden uitgevoerd door of namens de Vennootschap, waarbij een belangenconflict dat een aanzienlijk risico inhoudt op schade aan de belangen van een of meerdere klanten of, in het geval van een doorlopende dienst of activiteit, zich kunnen voordoen. De volgende documentatie moet worden gehandhaafd gedurende een periode van minimaal vijf jaar:

Dit beleid, en functionele variaties daarop indien van toepassing;
Het Conflictenlogboek en de Conflictenidentificatie en -beheerkaart;
Regels, procedures en processen;
Trainingsmateriaal en trainingsstatuten;
Formulieren ter kennisgeving van belangenverstrengelingen;
Details van uitgevoerde evaluatiewerkzaamheden (inclusief alle beslissingen die zijn genomen over conflictbeheer); en
Alle andere documentatie die wordt gebruikt om het beheer van belangenconflicten aan te tonen.

Beleid en procedures

De Vennootschap heeft verschillende beleidsregels en procedures ontwikkeld en geïmplementeerd die zijn bedrijfsactiviteiten bestrijken, om potentiële belangenconflicten te voorkomen of te beheersen. De werknemers van de Vennootschap krijgen training en begeleiding bij dit beleid en deze procedures en zijn onderworpen aan monitoring- en beoordelingsprocessen.

Vergoedingsbeleid

De Vennootschap heeft een vergoedingsbeleid en gerelateerde gedragsregels opgesteld, geïmplementeerd en onderhouden die enerzijds voldoen aan de vereisten van artikelen 17(2) en 24 van de Wet betreffende beleggingsdiensten en -activiteiten en gereguleerde markten van 2017, met betrekking tot conflicten met betrekking tot belangenverstrengelingen, en aan de andere kant, met de gedragsregels die zijn uiteengezet in artikel 25, lid 1 van de Wet.

De Vennootschap houdt rekening met de bedrijfsvoering en belangenconflicten bij het ontwerpen en beoordelen van haar beloningsbeleid en -praktijken om deze op gepaste wijze te vermijden of te beheren.

Het beloningsbeleid en de beloningspraktijken van de Vennootschap zijn zodanig vormgegeven dat er geen aanleiding is die ertoe kan leiden dat personen hun eigen belangen of de belangen van de Vennootschap begunstigen op een wijze die mogelijk nadelig is voor klanten.

Wijzigingen

De Vennootschap heeft het recht het huidige Beleid naar eigen goeddunken en op elk moment dat het geschikt en passend acht, te wijzigen om rekening te houden met wijzigingen in activiteiten of praktijken en om ervoor te zorgen dat deze gepast blijft voor alle wijzigingen in de wetgeving, technologie en het algemene ondernemingsklimaat. De Vennootschap zal het huidige beleid minstens jaarlijks herzien en wijzigen. Het beleid is op verzoek beschikbaar voor beoordeling door klanten en wordt geplaatst op de website van het bedrijf.

Als er iets in dit beleid is wat u niet begrijpt of waar u verdere vragen over heeft, kunt u contact met ons opnemen via .