Polityka przeciwdziałania konfliktom interesów
Sierpień 2019 r.
Wprowadzenie
Crowd Tech Ltd („Crowd Tech” lub „Spółka”) to Spółka inwestycyjna utworzona i zarejestrowana na mocy prawa Republiki Cypru pod numerem HE 297365. Spółka jest uwierzytelniona i regulowana przez Cypryjską Komisję Papierów Wartościowych („CySEC”), z licencją o numerze 202/13.
Na mocy dyrektywy 2014/65/EU w sprawie rynków instrumentów finansowych („MiFID II”) i zgodnie z postanowieniami ustawy Cypryjskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd z 2017 r. o usługach inwestycyjnych i działalności inwestycyjnej oraz rynkach regulowanych („Ustawa”), Spółka jest zobligowana do ustalenia, wdrożenia oraz prowadzenia skutecznej polityki postępowania w przypadku konfliktów interesów, a także do podejmowania stosownych kroków w celu wykrywania konfliktów interesów w ramach własnej struktury, z uwzględnieniem menedżerów, pracowników, związanych przedstawicieli oraz innych istotnych osób, jak również jakichkolwiek innych osób bezpośrednio lub pośrednio związanych z nimi stosunkiem kontroli, a także w stosunku do ich klientów lub konfliktów pomiędzy dwoma klientami, które mogą wyniknąć podczas świadczenia usług finansowych lub powiązanych. Niniejsza polityka musi zostać wysłana na piśmie i być odpowiednia względem wielkości i sposobu organizacji Spółki, a także jej charakteru, skali i rodzaju działalności.
Celem niniejszej polityki jest ustalenie oraz prowadzenie skutecznych procedur organizacyjnych i administracyjnych oraz zarządzanie nimi przez Spółkę z myślą o wykrywaniu konfliktów interesów powstałych w związku z działalnością spółki, a także zmniejszeniu negatywnego wpływu, jaki takie konflikty mogą mieć na interesy klientów Spółki.
Wykrywanie konfliktów interesów
Wszyscy pracownicy Spółki są odpowiedzialni za wykrywanie potencjalnych konfliktów interesów, które mogą powstać podczas działalności firmy polegającej na świadczeniu usług inwestycyjnych lub pomocniczych lub działalności inwestycyjnej na podstawie określonego prawa bez szkody dla interesu klientów. W szczególności chodzi o sytuacje, w których Spółka lub istotna osoba (bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką) znajduje się w sytuacji konfliktu interesów, który może wystąpić, i który może obejmować między innymi następujące aspekty:
a. Spółka lub istotna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką prawdopodobnie osiągnie zysk finansowy lub uniknie straty finansowej ze szkodą dla klienta.
b. Spółka lub istotna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką czerpie korzyści z usługi świadczonej klientowi lub transakcji przeprowadzanej w imieniu klienta, która jest sprzeczna z interesami klienta.
c. Spółka lub istotna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką ma motywację finansową lub inną do faworyzowania interesu innego klienta lub grupy klientów względem interesów danego klienta.
d. Spółka lub istotna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką prowadzi taką samą działalność, jak klient.
e. Spółka lub istotna osoba lub osoba bezpośrednio lub pośrednio powiązana stosunkiem kontroli ze Spółką otrzymuje lub otrzyma od osoby innej niż klient pobudkę związaną z usługą świadczoną na rzecz klienta, w postaci pieniędzy, towarów lub usług innych niż standardowa prowizja lub opłata za tę usługę.
Pojęcie „istotna osoba” odnosi się do:
a. dyrektora, wspólnika lub osoby na stanowisku równorzędnym lub związanego przedstawiciela firmy;
b. dyrektora, wspólnika lub osoby na stanowisku równorzędnym lub związanego przedstawiciela firmy;
c. pracownika firmy lub związanego przedstawiciela firmy, jak również każdej innej osoby fizycznej, której usługi pozostają do dyspozycji i pod kontrolą przedsiębiorstwa lub jego przedstawicielstwa, i która uczestniczy w świadczeniu usług i wykonywaniu działalności inwestycyjnej przedsiębiorstwa;
d. osoba fizyczna, która bierze bezpośredni udział w świadczeniu usług na rzecz firmy inwestycyjnej lub jej przedstawicielstwa na mocy umowy outsourcingowej w związku z wykonywanymi przez przedsiębiorstwo usługami oraz działalnością.
Konflikt interesów może wystąpić pomiędzy następującymi stronami:
a. Pomiędzy klientem a Spółką;
b. Pomiędzy dwoma klientami Spółki;
c. Pomiędzy Spółką a jej pracownikami;
d. Pomiędzy klientem Spółki a pracownikiem/managerem Spółki;
e. Pomiędzy Oddziałami Spółki.
Zarządzanie Konfliktami Interesów
Wspomniane procedury i środki to m.in.:
a. Stały nadzór działalności biznesowej w celu zapewnienia odpowiedniej kontroli wewnętrznej;
b. Skuteczne procedury, mające na celu zapobieganie oraz kontrolę wymiany informacji pomiędzy istotnymi osobami podczas działań, które mogą wiązać się z ryzykiem konfliktu interesów, gdzie wymiana informacji może działać na szkodę co najmniej jednego klienta;
c. Oddzielny nadzór nad istotnymi osobami, których główne obowiązki funkcyjne obejmują działanie lub świadczenie usług na rzecz klientów, w przypadku których może dojść do konfliktu interesów lub które w jakikolwiek inny sposób reprezentują przeciwne interesy, które mogą być w konflikcie, w tym interesy Spółki;
d. Usunięcie jakiegokolwiek bezpośredniego związku między wynagrodzeniem istotnych osób zaangażowanych głównie w jedno działanie a wynagrodzeniem lub dochodami generowanymi przez różne istotne osoby, które są zasadniczo zaangażowane w inną działalność, w przypadku gdy może zaistnieć konflikt interesów w związku z tą działalnością;
e. Środki mające na celu powstrzymanie lub organicznie skutków działań jakiejkolwiek osoby wywierającej niewłaściwy wpływ na sposób, w jaki istotna osoba wykonuje usługi inwestycyjne, pomocnicze lub inne działania;
f. Środki pozwalające wyeliminować lub ograniczyć równoczesne bądź następujące po sobie przypadki uczestniczenia istotnej osoby w inwestycjach, świadczeniu usług pomocniczych lub powiązanych działaniach;
g. Mur chiński, mający na celu ograniczenie, zapobieganie oraz kontrolę wymiany informacji pomiędzy istotnymi osobami zaangażowanymi w działania, związane z ryzykiem konfliktu interesów;
h. Spółka stosuje procedury regulujące dostęp do danych elektronicznych;
i. W ramach spółki funkcjonuje wewnętrzny Dział Zgodności w celu monitorowania i raportowania do Zarządu Spółki;
j. Spółka wdrożyła tzw. zasadę dwóch par oczu w obszarze nadzoru jej działalności;
k. Spółka wyznaczyła audytora zewnętrznego w celu zapewnienia funkcjonowania odpowiednich systemów i kontroli, a także raportowania do Zarządu Spółki;
l. Obowiązują ograniczenia dotyczące rachunków osobistych w celu zminimalizowania własnych transakcji istotnych osób;
m. Spółka bada wszelkie zachęty lub prezenty, które mogą być wręczana w istotnym interesie, który może w znacznym stopniu być sprzeczny z obowiązkami, spoczywającymi na Spółce i jej pracownikach w kwestii uczciwego traktowania klientów. W żadnym wypadku pracownik nie powinien przyjmować ani przekazywać jakiejkolwiek osobie prezentu lub innej korzyści, której nie można uznać za usprawiedliwioną we wszystkich okolicznościach;
n. Spółka oddziela obowiązki pracowników, które mogą wywoływać konflikty interesów;
o. Polityka “need to know” regulująca rozpowszechnianie poufnych informacji wewnątrz Spółki;
p. Zakaz posiadania zewnętrznych interesów gospodarczych sprzecznych z interesami Spółki w odniesieniu do osób funkcyjnych i pracowników Spółki, wyłączając menadżerów i Zarząd Spółki;
q. Polityka mająca na celu ograniczenie konfliktu interesów wynikającego z dawania i otrzymywania zachęt.
Dział Zgodności niezależnie monitoruje i zarządza potencjalnymi konfliktami interesów na bieżąco; w szczególności, ale nie wyłącznie, poprzez:
i. Ustanowienie polityki w odniesieniu do konfliktu interesów;
ii. Zapewnienie nadzoru i pomocy w zakresie szkoleń;
iii. Monitorowanie zgodności z ustaleniami;
iv. Nadzór nad zarządzaniem konfliktami;
v. Prowadzenie dokumentacji dotyczącej konfliktu interesów;
vi. „Mapowanie” w celu identyfikacji potencjalnych konfliktów interesów jest przeprowadzane okresowo przez Spółkę, a wyniki ćwiczenia są wykorzystywane do tworzenia rejestru konfliktów prowadzonego przez Spółkę. Rejestr ten zawiera szczegółowe informacje o rzeczywistych lub potencjalnych konfliktach, które mogą powstać między Spółką a jej klientami (lub między klientami Spółki) i jest niezbędnym narzędziem do zarządzania faktycznymi lub potencjalnymi konfliktami interesów;
vii. Zapewnienie właściwej wewnętrznej sprawozdawczości do Zarządu.
Oto niektóre z odpowiednich procedur wdrożonych przez Spółkę w celu zapobiegania wystąpienia potencjalnych konfliktów interesów:
i. „Mur chiński”, mur chiński to podstawowe bariery informacyjne, które są używane, aby uniemożliwić niewłaściwe przekazanie lub uzyskanie przez inną część przedsiębiorstwa poufnych informacji znajdujących się w odseparowanej części przedsiębiorstwa. Służy jako sposób zarządzania konfliktami interesów, osoby znajdujące się po drugiej stronie muru nie będą uważane za posiadające jakąkolwiek wiedzy, dostęp do której został uniemożliwiony za pośrednictwem muru. Na przykład, w przypadku jeżeli zostały przyjęte uzgodnienia w celu zapewnienia, że podmioty należące do tej samej grupy działają niezależnie od siebie z zastosowaniem murów chińskich, podmioty nie są uważane za posiadające wiedzę o sobie nawzajem w celach związanych z konfliktami interesów.
ii. “Ujawnianie konfliktu interesów”, jeżeli środki podjęte przez Spółkę w celu zarządzania konfliktami interesów nie są wystarczające do zapewnienia, z uzasadnioną pewnością, że ryzyko szkód dla interesów klientów zostanie wykluczone, Spółka przechodzi do ujawniania Klientowi informacji o konflikcie interesów. Przed przeprowadzeniem transakcji lub świadczeniem usługi inwestycyjnej lub pomocniczej na rzecz klienta, Spółka musi ujawnić klientowi rzeczywiste lub potencjalne konflikty interesów. Ujawnienie zostanie dokonane w odpowiednim czasie i z wykorzystaniem nośnika trwałego, powinno również charakteryzować się wystarczającą szczegółowością, biorąc pod uwagę specyfikę klienta, aby umożliwić mu podjęcie świadomej decyzji w odniesieniu do inwestycji lub usługi dodatkowej w kontekście której wynikł konflikt interesów. Klienci będą mieli możliwość decydowania o tym, czy kontynuować współpracę z nami bez żadnych nieuzasadnionych przeszkód.
iii. “Komunikacja marketingowa”, Spółka upewni się, że każde takie zalecenie zawiera wyraźne oświadczenie, że (a w przypadku zaleceń ustnych – wzmiankę, z której wynika, że) zostało ono przygotowane zgodnie z wymogami prawnymi mającymi na celu promowanie niezależności badań inwestycyjnych oraz że nie podlega żadnemu zakazowi rozpowszechniania badań inwestycyjnych.
iv. „Prowadzenie rejestru”, Spółka przechowuje i regularnie aktualizuje rejestry dotyczące rodzajów inwestycji i usług dodatkowych lub działalności inwestycyjnej prowadzonej przez lub w imieniu Spółki, w których występuje konflikt interesów powodujący istotne ryzyko szkody dla interesów jednej osoby lub większej ilości klientów lub które, w przypadku bieżącej usługi lub działalności, może powstać w przyszłości. Następująca dokumentacja musi być przechowywana przez okres co najmniej pięciu lat:
- Niniejsza polityka, ewentualne zmiany funkcjonalne (jeżeli dotyczy);
- Dziennik dot. konfliktów interesów oraz wykrywania takich konfliktów, plan zarządzania;
- Zasady, procedury i procesy;
- Materiały szkoleniowe i rejestry szkoleń;
- Formularze do powiadomienia o wystąpieniu konfliktu interesów;
- Szczegóły wszelkich przeprowadzonych prac przeglądowych (w tym wszelkie decyzje dotyczące zarządzania konfliktami); i
- Każda inną dokumentacja służąca jako potwierdzenie zarządzania konfliktami interesów.
Polityki i procedury
Spółka opracowała i wdrożyła różnorodne polityki oraz procedury dot. jej działalności biznesowej, aby zapobiegać powstawaniu konfliktów interesów oraz zarządzać potencjalnym konfliktami. Pracownicy Spółki przechodzą odpowiednie przeszkolenie i otrzymują wskazówki dot. wspomnianych polityk oraz procedur, podlegają również procesom nadzoru oraz przeglądu.
Polityka dot. wynagrodzenia
Spółka opracowała, wdrożyła i prowadzi politykę i praktyki w zakresie wynagrodzeń, które są zgodne z wymogami pkt. 17 lit. (2) oraz pkt. 24 Ustawy o Usługach i Działalności Inwestycyjnej i Rynkach Regulowanych z roku 2017 dot. konfliktów interesów, a z drugiej strony, z zasadami prowadzenia działalności określonymi w pkt. 25 lit. (1) Ustawy.
Spółka bierze pod uwagę reguły prowadzenia działalności oraz ryzyko wystąpienia konfliktu interesów przy opracowywaniu i analizowaniu polityki i praktyk w zakresie wynagrodzeń w celu uniknięcia takich konfliktów lub właściwego zarządzania nimi.
Polityka i praktyki Spółki dot. wynagrodzeń zostały opracowane w taki sposób, aby nie stwarzać zachęt, które mogą prowadzić do faworyzowania własnych interesów lub interesów Spółki z potencjalną szkodą dla klientów.
Aktualizacje
Spółka w każdym czasie ma prawo do zmiany obecnej Polityki według własnego uznania, jeżeli uzna takie działanie za stosowne i odpowiednie. Spółka dokonuje przeglądu i zmiany bieżącej polityki co najmniej raz w roku. Polityka na prośbę klientów jest udostępnia do wglądu, jest również publikowana na stronie internetowej Spółki.
Jeżeli Klient nie rozumie jakiegokolwiek zapisu niniejszej Polityki lub ma dodatkowe pytania, powinien skontaktować się z nami pod adresem e-mail: info@trade360.com.
