Çıkar çatışması poli̇ti̇kası

Ağustos 2019

Giriş

Crowd Tech Ltd. (“Crowd Tech” veya “Şirket”) Kıbrıs merkezli bir Yatırım Firmasıdır ve Kıbrıs Cumhuriyeti yasalarına uygun olarak kurulmuş ve HE 297365 numarasıyla kayıt olmuştur. Şirket, Kıbrıs Menkul Kıymetler Komisyonu (“CySEC”) tarafından 202/13 lisans numarasıyla yetkilendirilmiş ve denetlenmektedir.

2014/65/EU sayılı Finansal Enstrüman Piyasaları Direktifinin (“MiFID II”) yürürlüğe konulmasının ardından ve CySEC’in 2017 yılı Finans Hizmet ve Faaliyetleri ve Denetimli Piyasalar Yasası (“Yasa”) çerçevesindeki kanunlara uygun olarak, Şirket, çıkar çatışmalarını önlemek adına tasarlanmış etkili bir çıkar çatışması politikası (“Politika”) oluşturmak, yürürlüğe koymak ve uygulamanın yanı sıra yatırım hizmetleri ve ek hizmetlerin sağlanması sırasında Şirketin kendisi, yöneticileri ve çalışanları, bağlı temsilcileri ve doğrudan veya dolaylı olarak kontrolü altında olan şahıslar da dâhil olmak üzere, diğer alakalı kişiler ile Şirketin müşterileri arasında veya müşterilerin kendi arasında oluşabilecek çıkar çatışmalarını tespit etmek adına makul tüm adımları atmakla yükümlüdür. Politika yazılı olarak oluşturulmalı ve Şirketin büyüklüğü ve organizasyonu ile ticari faaliyetlerinin doğası, ölçeği ve karmaşıklığına uygun olarak düzenlenmelidir.

Bu politikanın amacı, Şirketin, faaliyetleriyle alakalı olarak ortaya çıkan çıkar çatışmalarını tespit etmek, sorumlu bir şekilde idare ve kontrol etmek ve bu tür çatışmaların, müşterilerin çıkarları üzerindeki olumsuz etkisini azaltmak adına etkili kurumsal ve yönetimsel prosedürler tasarlamak, yürürlüğe koymak ve uygulamaktır.

Çıkar Çatışmasının Tespiti

Şirketin tüm çalışanları, şirketin yasalar kapsamında, müşterilerin çıkarlarına zarar vermeden, ticari bir faaliyet olarak sunduğu yatırım ve yan hizmetleri ya da yatırım faaliyetleri sırasında ortaya çıkabilecek olan çıkar çatışmalarını tespit etmekten sorumludur. Özellikle, Şirketin veya ilgili bir şahsın (Şirketin doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünde olan) bu tür bir çıkar çatışmasının yaşanabileceği bir pozisyonda olabileceği durumlar aşağıda belirtildiği şekildedir (bunlarla sınırlı değildir):

a. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşterinin zararına olacak şekilde finansal bir kazanç sağlama veya finansal bir kaybı önleme ihtimalinin olması.

b. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriye verilen hizmetin veya müşteri adına gerçekleştirilen işlemin sonucunda bir çıkarı olması ve bu çıkarın, müşterinin o sonuçla ilgili çıkarından uzak olması.

c. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, başka bir müşteri veya müşteri grubunun çıkarlarını, belli bir müşterinin çıkarları üzerinde tutmak için finansal veya başka türde bir teşviki olması.

d. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriyle aynı faaliyette bulunması.

e. Şirket veya Şirketin doğrudan ya da dolaylı olarak kontrolündeki ilgili bir şahsın, müşteriye verilen bir hizmetle alakalı olarak, müşteri harici bir kişiden, o hizmet için uygulanan standart komisyon veya ücret dışında para, eşya veya hizmet formunda bir teşvik alması veya alacak olması.

İlgili şahıs aşağıda belirtildiği şekilde tanımlanmıştır:

a. Firmanın direktörü, ortağı veya eşdeğeri, yöneticisi veya bağlı temsilcileri;

b. Firmanın bağlı temsilcilerinin direktörü, ortağı veya eşdeğeri veya yöneticisi;

c. Firmanın bir çalışanı veya firmanın bağlı bir temsilcisi, ayrıca sunduğu hizmetler firmanın tasarrufunda ve kontrolünde gerçekleşen diğer hakiki şahıslar veya firmanın yatırım hizmetlerini ve firmanın faaliyetlerini sağlamakla ilgilenen bağlı temsilcisi;

d. Firmanın yatırım hizmetleri ve faaliyetleri sağlaması amacıyla yapılan dış kaynak anlaşması kapsamında yatırım firmasına veya bağlı temsilcilerine hizmet sağlamakla ilgilenen hakiki şahıslar;

Çıkar çatışması, aşağıda belirtilen taraflar arasında ortaya çıkabilir:

a. Müşteri ve Şirket arasında;

b. Şirketin iki müşterisi arasında;

c. Şirket ve çalışanları arasında;

d. Şirketin bir müşterisi ve Şirketin bir çalışanı/yöneticisi arasında;

e. Şirketin Departmanları arasında.

Çıkar Çatışmalarının Yönetimi

Crowd Tech üst düzey yönetim ekibi, Şirketin kurumsal yapısı genelinde ortaya çıkabilecek olan muhtemel çıkar çatışmalarını minimum seviyeye indirmek ve yönetmek için uygun ve yeterli düzeyde iç prosedürler tanımlamış ve uygulamaya koymuştur.

Bu prosedürler ve önlemler belirtildiği şekildedir:

(a) İç denetimlerin doğru bir şekilde uygulandığından emin olmak adına ticari faaliyetlerin sürekli olarak gözetim altında tutulması.

(b) Çıkar çatışması riski içeren faaliyetlerde bulunan ve bir veya daha fazla müşterinin çıkarlarına zarar gelebilecek bilgi aktarımının yapılabileceği ilgili kişiler arasında bilgi aktarımının önlenmesi veya kontrol edilmesi için etkili önlemlerin alınması.

(c) Esas işlevleri, çıkarları çatışmaya konu olabilecek müşteriler adına faaliyette bulunmak veya bu müşterilere hizmet sağlamak olan ya da çatışmaya konu olabilecek, Şirketinkiler de dâhil olmak üzere, farklı çıkarları temsil eden ilgili kişilerin ayrı olarak teftiş edilmesi.

(d) Esas olarak belirli bir faaliyet gerçekleştiren ilgili kişilerin ücretleri ile esas olarak farklı bir faaliyet gerçekleştiren farklı ilgili kişilerin ücretleri veya onların yarattığı cirolar arasında, belirtilen faaliyetler arasında çıkar çatışması oluşması ihtimali varsa, doğrudan bağlantıların kaldırılması.

(e) İlgili kişinin yatırım, ek hizmetler veya faaliyetlerden yararlanırken kullandığı yöntemlerin herhangi bir kişi tarafından uygunsuz şekilde etkilemesinin engellenmesi veya sınırlandırılması için önlemler alınması.

(f) İlgili bir kişinin, aynı anda veya akabinde ayrı bir yatırım hizmeti, ek hizmeti veya faaliyetinde bulunmasını önleyen veya kontrol eden önlemler alınması.

(g) Çıkar çatışması riski içeren faaliyetlerde bulunan ilgili kişiler arasında bilgi aktarımını kısıtlamak, engellemek veya kontrol etmek için olan Çin Seddi.

(h) Şirket, elektronik verilere erişimi idare eden prosedürler uygulamaktadır.

(i) Şirket dâhilinde takip ve Yönetim Kuruluna raporlama yapılması için bir şirket içi Uyumluluk Departmanı bulunmaktadır.

(j) Şirket, faaliyetlerinin gözetiminde “dört göz” prensibini uygulamaya koymuştur.

(k) Şirket, uygun sistemlerin ve kontrollerin uygulanıyor olduğundan emin olmak ve Yönetim Kuruluna raporlamak adına bir İç Denetçi yetkilendirmiştir.

(l) İlgili kişinin kendi işlemlerini kısıtlamak adına kişisel hesap idaresi kısıtlamaları bulunmaktadır.

(m) Şirket, Şirketin ve çalışanlarının, müşterilerine adil bir yaklaşım gösterme sorumluluğuyla somut bir şekilde çelişebilecek, somut bir çıkar taşıyan her türlü teşvik veya hediyeyi inceleme altına alır. Hiçbir çalışan, her türlü koşulda haklı olarak nitelendirilebilecek nitelikte olmayan herhangi bir hediye veya teşviki hiç kimseden kabul etmemeli veya hiç kimseye sunmamalıdır.

(n) Şirket, çalışanlarının, çıkar çatışmalarına yol açabilecek görevlerini ayırır.

(o) Şirket içerisine mahrem veya şirket içi bilgilerin yayılmasını idare eden bir ‘bilinmesi gerek’ politikasının bulunması.

(p) Şirketin müdürleri ve çalışanları açısından, yönetim ve/veya Yönetim kurulunun onayladığı durumlar dışında, harici şirketlerin çıkarlarının bizim çıkarlarımızla çatışmasının önlenmesi.

(q) Teşvik verilmesi ve alınması sonucu ortaya çıkabilecek olan çıkar çatışmalarını sınırlamak için tasarlanan bir politikanın bulunması.

Muhtemel çıkar çatışmalarını sürekli olarak takip etmek ve yönetmek için bağımsız olarak çalışan Uyumluluk Departmanının başlıca görevleri (bunlarla sınırlı değildir):

i. Çıkar çatışmalarıyla alakalı politikaları belirlemek;

ii. Eğitim gözetmenliği ve yardımı sağlamak;

iii. Düzenlemelere uyumluluğu takip etmek;

iv. Çatışma yönetimini idare etmek;

v. Çıkar çatışmalarıyla alakalı kayıtları tutmak;

vi. Muhtemel çıkar çatışmalarını tespit etmek adına Şirket tarafından periyodik olarak haritalama uygulaması yapılmakta ve alınan sonuçlar, Şirket tarafından tutulan bir Çatışma Kaydı Defteri oluşturmak için kullanılmaktadır. Bu Kayıt Defteri, Şirket ile müşterileri arasında (veya Şirketin müşterileri arasında) ortaya çıkan veya çıkabilecek çatışmaların bilgilerini içerir ve yaşanmış veya muhtemel çıkar çatışmalarının yönetilmesinde önemli rol oynar; ve

vii. Yönetim Kuruluna talimatlara uygun şekilde iç raporlama yapmak.

Muhtemel çıkar çatışmalarının önlenmesi için Şirket tarafından yürürlüğe konulmuş olan uygun ve yeterli düzeydeki prosedürlerden bazıları:

i. “Çin Seddi“, Çin Seddi, işletmenin bir bölümü tarafından bilinen yüksek derecede gizli veya hususi bilgilerin, uygunsuz bir şekilde işletmenin başka bir bölümüne iletilmesini veya o bölüm tarafından elde edilmesini önlemek için kullanılan bilgi bariyerleridir. Bu, çıkar çatışmasını yönetmek için kullanılan yöntemlerden biridir ve Çin seddinin öteki tarafında yer alan kişilerin, arada bulunan duvardan dolayı bu nitelikte bilgilere sahip olmadıkları varsayılır. Örneğin, aynı gruptaki birimlerin etkili Çin Seddi sayesinde birbirlerinden bağımsız olarak faaliyet göstermeleri sağlanır ve birimlerin çıkar çatışması amacıyla birbirleri hakkında bilgi sahibi olmadıkları farz edilir.

ii. “Çıkar çatışmasının açıklanması”, Şirket tarafından çıkar çatışmalarını yönetmek için alınan kurumsal ve yönetimsel prosedür ve önlemlerin, müşterilerin çıkarlarına zarar gelmesi riskini önlemeye yeterli olmadığı makul derecede belli olduğu takdirde, Şirket, ilgili müşteriye çıkar çatışmalarını açıklama yoluna gidebilir. Belli bir işlemi gerçekleştirmeden veya müşteriye yatırım ya da ek bir hizmet sunmadan önce, Şirket, müşteriyle oluşabilecek gerçek veya potansiyel herhangi bir çıkar çatışmasını müşteriye ifşa etmekle yükümlüdür. Açıklama, müşterinin bilgiler doğrultusunda, çıkar çatışmasının meydana geldiği bağlamdaki yatırımı veya ek hizmet açısından karar verebilmesini sağlamak amacıyla müşterinin niteliği dikkate alınarak, yeterli bir zaman içerisinde ve tutarlı bir ortalamada yapılacaktır ve yeterli ayrıntıyı içerecektir. Müşterilere, bizimle olan ilişkilerini, makul olmayan herhangi bir engel bulunmadan sürdürmeye veya sürdürmemeye karar verme olanağı tanınır.

iii. “Pazarlama İletişimi“, Şirket, herhangi bir türde tavsiyenin, yatırım araştırmalarının bağımsızlığını ortaya koymak üzere tasarlanmış olan yasal gereksinimlere uyumlu olarak hazırlanmış olduğunu ve yatırım araştırmasının yayınlanması öncesinde işlemlerle ilgili herhangi bir kısıtlamaya tabi olmadığını belirten açık ve net bir bildirim içerdiğinden emin olmakla (veya sözlü tavsiye olması halinde eşdeğer bir açıklama yapmakla) yükümlüdür.

iv. “Kayıt Tutma“, Şirket, Şirket tarafından veya Şirket adına yürütülen yatırım ve ek hizmet türleri ve yatırım faaliyetleri arasından, bir veya daha fazla müşterinin çıkarlarına somut zarar verme riskine sahip çıkar çatışması içerenlerin, veya devam etmekte olan bir hizmet veya faaliyet olması halinde içerebilecek olanların kaydını tutar ve düzenli olarak günceller. Aşağıda belirtilen belgeler en az beş yıl boyunca kayıtlarda tutulacaktır:

Bu politika ve geçerli olan tüm işlevsel varyasyonları;
Çatışma Kayıtlarıyla Çatışma Tespit ve Yönetim Haritası;
Kurallar, prosedürler ve süreçler;
Eğitim materyalleri ve eğitim kayıtları;
Çıkar Çatışması Bildirimi Formları;
Gerçekleştirilen tüm inceleme çalışma detayları (buna çatışma yönetimiyle ilgili verilen kararlar da dâhildir); ve
çatışmalarının yönetimini göstermekte kullanılan diğer tüm belgeler.

Politikalar ve Prosedürler

Şirket, muhtemel çıkar çatışmalarını önlemek veya idare etmek adına, ticari faaliyetlerini kapsayan çeşitli politika ve prosedürler geliştirmiş ve bunları uygulamaya koymuştur. Şirketin çalışanları, bu politika ve prosedürler üzerine eğitim ve rehberlik alır ve takip ve inceleme süreçlerine tabi tutulur.

Ödeme Politikası

Şirket, çıkar çatışmalarıyla alakalı olarak, bir yandan 2017 Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ve Denetimli Piyasalar Yasası’nın 17(2). ve 24. maddelerinde belirtilen koşullarla ve öte yandan aynı Yasanın 25(1). maddesinde belirtilen iş ahlakı kurallarıyla uyumlu ödeme politikaları ve uygulamaları belirlemiş, yürürlüğe koymuş ve sürdürmektedir.

Şirket, ödeme politikasını ve uygulamalarını tasarlar ve incelerken iş ahlakı kurallarını ve çıkar çatışmalarının risklerini göz önünde bulundurarak risklerden kaçınmayı veya doğru bir şekilde yönetmeyi hedefler.

Şirketin ödeme politikaları ve uygulamaları, kişilerin kendi çıkarlarını veya Şirketin çıkarlarını, müşterilerin çıkarları pahasına gözetmesine yol açacak teşvikler oluşturmayacak şekilde tasarlanmıştır.

Güncellemeler

Şirket, faaliyet veya uygulamalarındaki değişiklikleri kapsaması ve ilgili yasalar, teknoloji ve genel iş ortamındaki değişimlere uygun kalması için güncel Politikayı tamamen kendi takdiri doğrultusunda, uygun ve doğru gördüğü bir zamanda değiştirme hakkına sahiptir. Şirket, güncel politikayı yıllık bazda en az bir kez gözden geçirecek ve güncelleyecektir. Müşteriler, Politikaya talep üzerine ulaşabilirler ve Şirketin İnternet sitesine yüklenmiştir.

Politika hakkında anlamadığınız veya sormak istediğiniz herhangi bir şey olursa, lütfen e-posta adresinden bizimle iletişime geçiniz.