Chính sách xung đột lợI ích

Tháng 8, Năm 2019

Giới thiệu

Công ty TNHH Crowd Tech (“Crowd Tech” hay còn gọi là “Công ty”) là một Công ty Đầu tư thuộc Cộng Hòa Síp, được thành lập và đăng ký theo luật của nước Cộng Hòa Síp, số đăng ký No. HE 297365. Công ty được ủy quyền và quản lý bởi Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Cộng Hòa Síp (“CySEC”), giấy phép số No. 202/13.

Sau khi thực hiện Chỉ thị về Thị trường các công cụ tài chính 2014/65/EU (“MiFID II”) và theo các quy định của Luật về Hoạt động và Dịch vụ tài chính và Luật về Thị trường được quản lý năm 2017 (gọi chung là “Luật”) của CySEC, Công ty Đầu tư thuộc Cộng Hòa Síp phải thiết lập, triển khai thực hiện và duy trì một chính sách xung đột lợi ích hiệu quả (“Chính sách”) được thiết kế để ngăn chặn xung đột lợi ích và tiến hành các bước hợp lý để nhận diện xung đột lợi ích trong nội bộ, bao gồm các cấp quản lý và nhân viên, đại lý liên kết và những người liên quan khác, cũng như bất kỳ người nào có liên hệ trực tiếp hoặc gián tiếp bằng quyền kiểm soát, và các thân chủ hoặc giữa một thân chủ và một thân chủ khác mà các xung đột nêu trên có thể phát sinh trong quá trình cung cấp dịch vụ đầu tư hoặc phụ trợ bất kỳ. Chính sách phải được lập bằng văn bản và phù hợp với quy mô và tổ chức của Công ty và tính chất, quy mô và mức độ phức tạp của hoạt động kinh doanh.

Mục đích của chính sách này là nhằm giúp Công ty thiết kế, duy trì và vận hành các thủ tục hành chính và tổ chức hiệu quả để nhận định cũng như chỉnh đốn và quản lý một cách có trách nhiệm các xung đột về lợi ích phát sinh từ hoạt động kinh doanh của mình và giảm thiểu các ảnh hưởng tiêu cực của các xung đột này đối với lợi ích của thân chủ.

Nhận diện Xung đột Lợi ích

Mọi nhân viên của Công ty đều có trách nhiệm đối với việc nhận diện xung đột lợi ích khả thi có thể phát sinh trong quá trình hoạt động kinh doanh của công ty khi cung cấp dịch vụ đầu tư hoặc phụ trợ, hoặc các hoạt động đầu tư theo luật xác định mà không gây thiệt hại đến lợi ích của thân chủ. Cụ thể, các tình huống mà trong đó Công ty hoặc người liên quan (có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát) rơi vào tình trạng các xung đột lợi ích có thể xảy ra. Các tình huống này có thể bao gồm nhưng không bị giới hạn bởi các điều sau:

a. Công ty hoặc một người liên quan, hoặc một người có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát, có khả năng sẽ thu được lợi ích tài chính hoặc tránh được thất thoát tài chính trong khi thân chủ phải chịu bất lợi.

b. Công ty hoặc một người liên quan, hoặc một người có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát, thu được lợi ích từ kết quả của một dịch vụ cung cấp cho thân chủ, hoặc kết quả của một giao dịch thực hiện thay mặt thân chủ mà lợi ích này khác biệt với lợi ích của thân chủ từ kết quả đó.

c. Công ty hoặc một người liên quan, hoặc một người có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát, nhận được ưu đãi tài chính hoặc ưu đãi khác khi đặt lợi ích của một thân chủ hoặc một nhóm thân chủ khác lên trên lợi ích của thân chủ mình.

d. Công ty hoặc một người liên quan, hoặc một người có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát, thực hiện cùng một hoạt động kinh doanh với thân chủ.

e. Công ty hoặc một người liên quan, hoặc một người có liên kết trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty bằng quyền kiểm soát, nhận được hoặc sẽ nhận được từ một người khác ngoài thân chủ của mình một khoản hối lộ liên quan đến dịch vụ được cung cấp cho thân chủ dưới hình thức tiền, hàng hóa hoặc dịch vụ, ngoài khoản hoa hồng hoặc chi phí tiêu chuẩn cho dịch vụ đó.

Một người liên quan được định nghĩa như sau:

a. Một giám đốc, đối tác hoặc chức vị tương đương, quản lý hoặc đại lý liên kết của công ty;

b. Một giám đốc, đối tác hoặc chức vị tương đương, hoặc quản lý của đại lý liên kết với công ty;

c. Một nhân viên của công ty hay của một đại lý liên kết với công ty, cũng như bất kỳ thể nhân sở hữu dịch vụ được công ty sử dụng hoặc quản lý, hoặc một đại lý liên kết với công ty và có tham gia vào quá trình cung cấp các dịch vụ và hoạt động đầu tư của công ty;

d. Một thể nhân trực tiếp tham gia vào quá trình cung cấp dịch vụ cho công ty đầu tư hoặc cho đại lý liên kết của công ty theo thỏa thuận thuê ngoài nhằm mục đích cho phép công ty cung cấp các dịch vụ và hoạt động đầu tư;

Xung đột lợi ích có thể phát sinh giữa các bên như sau:

a. Giữa thân chủ và Công ty;

b. Giữa hai thân chủ của Công ty;

c. Giữa Công ty và các nhân viên trong Công ty;

d. Giữa một thân chủ của Công ty và một nhân viên/quản lý trong Công ty;

e. Giữ các phòng ban trong Công ty.

Quản lý Xung đột Lợi ích

Crowd Tech và đội ngũ quản lý cấp cao đã xác định và triển khai thực hiện các thủ tục nội bộ phù hợp và đầy đủ nhằm giảm thiểu cũng như chỉnh đốn bất kỳ xung đột lợi ích tiềm ẩn nào trong toàn bộ cơ cấu tổ chức của Công ty.

Các thủ tục và biện pháp này bao gồm:

(a) Liên tục theo dõi các hoạt động kinh doanh nhằm đảm bảo rằng các biện pháp kiểm soát nội bộ là phù hợp.

(b) Các thủ tục hiệu quả để ngăn ngừa hoặc kiểm soát việc trao đổi thông tin giữa những người liên quan trong các hoạt động có nguy cơ gây xung đột lợi ích, khi mà việc trao đổi thông tin đó có thể gây hại cho lợi ích của một hoặc nhiều khách hàng.

(c) Giám sát độc lập đối với những người liên quan mà chức năng chính của những người này có quan hệ đến việc thực hiện các hoạt động trên danh nghĩa các thân chủ hoặc cung cấp dịch vụ cho các thân chủ mà lợi ích của các thân chủ nói trên có thể xung đột, hoặc những người, mặt khác, sẽ đại diện cho các lợi ích khác nhau có thể xung đột, bao gồm lợi ích của Công ty.

(d) Loại bỏ bất kỳ mối liên hệ trực tiếp nào giữa các khoản thanh toán, bao gồm thù lao, cho những người liên quan tham gia vào một hoạt động và khoản thù lao hoặc thu nhập của những người liên quan khác chủ yếu tham gia vào hoạt động khác, khi mà một mối xung đột lợi ích có thể phát sinh liên quan đến các hoạt động nói trên.

(e) Các biện pháp nhằm ngăn chặn hoặc giới hạn việc bất kỳ người nào sử dụng bất hợp lý tầm ảnh hưởng của mình đối với cách một người liên quan thực hiện các dịch vụ hoặc hoạt động đầu tư hoặc phụ trợ.

(f) Các biện pháp nhằm ngăn chặn hoặc kiểm soát sự tham gia liên tục hoặc tuần tự của một người liên quan trong các dịch vụ và hoạt động đầu tư hoặc phụ trợ riêng biệt.

(g) Bức tường Trung Hoa nhằm hạn chế, ngăn chặn hoặc kiểm soát việc trao đổi thông tin giữa những người liên quan tham gia vào các hoạt động có nguy cơ xung đột lợi ích.

(h) Công ty duy trì các thủ tục quản lý quyền truy cập vào dữ liệu điện tử.

(i) Công ty duy trì một Ban Tuân thủ nội bộ để theo dõi và báo cáo lại với Ban Giám Đốc.

(j) Công ty thiết lập nguyên tắc “bốn mắt” để giám sát các hoạt động của mình.

(k) Công ty đã chỉ định một Kiểm toán viên Nội bộ để đảm bảo rằng các hệ thống và biện pháp kiểm soát thích hợp được duy trì và để báo cáo lại với Ban Giám Đốc.

(l) Hạn chế giao dịch trên tài khoản cá nhân được áp dụng để giảm thiểu các giao dịch của chính người liên quan.

(m) Công ty kiểm tra tất cả các khoản hối lộ hoặc quà cáp có giá trị vật chất có khả năng xung đột đến mức độ vật chất nhất định với bất kỳ trách nhiệm liên quan đến việc đối xử công bằng các khách hàng mà Công ty và nhân viên của mình phải thực hiện. Trong bất kỳ trường hợp nào, nhân viên không nên nhận hoặc tặng cho bất kỳ ai quà hoặc lợi ích khác mà quà hoặc lợi ích đó không thể được xem là chính đáng trong mọi trường hợp.

(n) Công ty tách riêng nhiệm vụ của nhân viên có thể dẫn đến xung đột lợi ích.

(o) Việc phổ biến các thông tin mật hoặc thông tin nội bộ trong Công ty được quản lý bởi một chính sách “cần biết”.

(p) Nghiêm cấm các lợi ích kinh doanh bên ngoài mâu thuẫn với lợi ích chung đối với cán bộ công nhân viên của Công ty và nhân viên của công ty, trừ cấp quản lý và/hoặc Ban Giám Đốc.

(q) Một chính sách được thiết kế nhằm hạn chế xung đột lợi ích phát sinh từ việc cho và nhận hối lộ.

Ban Tuân thủ độc lập theo dõi và chỉnh đốn liên tục xung đột lợi ích tiềm ẩn; cụ thể, nhưng không giới hạn, bằng các biện pháp:

i. Thiết lập chính sách liên quan đến xung đột lợi ích;

ii. Cung cấp đào tạo giám sát và hỗ trợ;

iii. Theo dõi việc tuân thủ thỏa thuận;

iv. Giám sát việc quản lý xung đột;

v. Lưu giữ hồ sơ về xung đột lợi ích;

vi. Việc đề ra biện pháp nhận diện xung đột lợi ích tiềm ẩn được Công ty thực hiện định kỳ, kết quả được sử dụng để tạo ra một Hồ sơ Xung đột. Hồ sơ này sẽ do Công ty lưu trữ. Hồ Sơ này chứa thông tin chi tiết của các xung đột thực tế hoặc xung đột tiềm ẩn có thể phát sinh giữa Công ty và các thân chủ (hoặc giữa các thân chủ của Công ty). Đây cũng là công cụ cần thiết cho việc quản lý xung đột thực tế hoặc tiềm ẩn; và

vii. Cung cấp báo cáo nội bộ phù hợp cho Ban Giám Đốc.

Một số thủ tục phù hợp và đầy đủ đã được triển khai thực hiện trong Công ty nhằm ngăn chặn xung đột lợi ích tiềm ẩn như sau:

i. “Bức tường Trung Hoa”, bức tường Trung Hoa chủ yếu nói đến các rào cản thông tin được sử dụng để ngăn chặn không cho thông tin nội bộ hoặc cơ mật sở hữu bởi một bên trong kinh doanh bị phát tán không thỏa đáng đến bên khác hoặc bị bên khác thu được. Điều này được sử dụng như một biện pháp kiểm soát xung đột lợi ích. Nhờ có bức tường Trung Hoa, các cá nhân ở phía bên kia bức tường sẽ không được xem là đang sở hữu thông tin không được cấp cho họ. Ví dụ, khi các thỏa thuận đã được sắp xếp nhằm đảm bảo các bộ phận thuộc cùng một nhóm vận hành độc lập với nhau dưới sự kiểm soát hiệu quả của bức tường Trung Hoa, vì mục đích xung đột lợi ích, các bộ phận nói trên sẽ không được xem là có kiến thức về nhau.

ii. “Tiết lộ về xung đột lợi ích”, khi những thủ tục về mặt tổ chức hoặc hành chính và các biện pháp do Công ty thực hiện nhằm kiểm soát xung đột lợi ích không đủ để đảm bảo một cách tự tin hợp lý rằng các nguy cơ gây hại đến lợi ích của thân chủ sẽ bị ngăn chặn, Công ty sẽ tiến hành tiết lộ cho thân chủ về các xung đột lợi ích. Trước khi thực hiện một giao dịch hoặc cung cấp một dịch vụ đầu tư hoặc phụ trợ cho thân chủ, Công ty phải thông báo bất kỳ xung đột lợi ích thực tế hoặc tiềm ẩn nào cho thân chủ. Việc thông báo sẽ được thực hiện trong thời gian đủ dài và qua một phương tiện bền vững, cũng như sẽ bao gồm đầy đủ thông tin chi tiết, có xem xét đến bản chất của thân chủ nhằm giúp thân chủ đưa ra một quyết định sáng suốt đối với dịch vụ đầu tư hoặc phụ trợ nhói trên trong bối cảnh xung đột lợi ích phát sinh. Các thân chủ sẽ có cơ hội quyết định liệu có tiếp tục quan hệ hợp tác với chúng tôi nữa hay không mà không gặp phải bất cứ chướng ngại vô lý nào.

iii. “Truyền Thông Marketing”, Công ty sẽ đảm bảo rằng bất kỳ khuyến nghị nào đều bao gồm một tuyên bố rõ ràng và nối bật rằng (hoặc, trong trường hợp khuyến nghị bằng lời nói, với ý nghĩa rằng) khuyến nghị nêu trên đã được chuẩn bị theo các yêu cầu pháp lý có thiết kế nhằm khuyến khích sự độc lập trong nghiên cứu đầu tư và khuyến nghị này cũng không phải chịu bất kỳ cấm đoán nào đối với việc giao dịch trước thời điểm phổ biến nghiên cứu đầu tư.

iv. “Lưu giữ hồ sơ”, Công ty lưu giữ và thường xuyên cập nhật hồ sơ về các loại dịch vụ đầu tư và phụ trợ hoặc các hoạt động đầu tư thực hiện bởi hoặc trên danh nghĩa Công ty mà trong đó một mối xung đột lợi ích có thể khiến cho nguy cơ thiệt hại cụ thể đối với lợi ích của một hoặc nhiều thân chủ phát sinh hoặc, trong trường hợp một dịch vụ hoặc hoạt động tiếp diễn, có thể phát sinh. Tài liệu sau đây sẽ được duy trì trong một khoảng thời gian tối thiểu là năm năm:

Chính sách này, bất kỳ biến thể hữu dụng nào nếu có;
Nhật ký Xung đột và Biểu đồ Nhận diện và Quản lý Xung đột;
Các quy tắc, thủ tục, và quy trình;
Tài liệu đào tạo và hồ sơ đào tạo;
Biểu mẫu Thông báo về Xung đột Lợi ích;
Thông tin chi tiết về bất kỳ việc đánh giá nào được thực hiện (bao gồm bất kỳ quyết định nào được đưa ra về vấn đề quản lý xung đột); và
Bất kỳ tài liệu nào được sử dụng nhằm biểu đạt quy trình quản lý xung đột lợi ích.

Chính sách và Thủ tục

Công ty đã phát triển và thực hiện nhiều chính sách và thủ tục khác nhau trong hoạt động kinh doanh nhằm ngăn chặn hoặc kiểm soát các xung đột lợi ích tiềm ẩn. Nhân viên của Công ty được đào tạo và hướng dẫn về các chính sách và thủ tục này cũng như phải tuân thủ các quy trình giám sát và xét duyệt.

Chính Sách Đãi Ngộ

Công ty đã thiết lập, triển khai thực hiện, và duy trì một chính sách đãi ngộ và các thông lệ, một mặt, tuân thủ các điều kiện đề ra ở mục 17(2) và 24 trong Luật về Các Dịch vụ và Hoạt động Đầu tư và Các Thị trường Có Quản lý năm 2017 về xung đột lợi ích và mặt khác, phù hợp với việc thực thi các quy tắc kinh doanh đề ra ở mục 25(1) của điều Luật.

Công ty xem xét việc thực hiện kinh doanh và các nguy cơ xung đột lợi ích khi thiết kế và xét duyệt chính sách đãi ngộ và đãi ngộ thực tế nhằm tránh hoặc kiểm soát các nguy cơ này một cách hợp lý.

Chính sách đãi ngộ và đãi ngộ thực tế của Công ty đã được thiết kế sao cho không tạo ra động cơ khuyến khích các cá nhân vì ưu tiên lợi ích của riêng mình hoặc của Công ty mà gây thiệt hại tiềm ẩn cho thân chủ.

Cập nhật

Công ty có quyền sửa đổi Chính sách hiện tại theo quyết định của mình và tại thời điểm bất kỳ mà Công ty cho là phù hợp và thích đáng nhằm xem xét các thay đổi trong việc vận hành và hoạt động thực tiễn cũng như để đảm bảo Công ty luôn phù hợp với các thay đổi về mặt pháp lý, công nghệ và môi trường kinh doanh chung. Công ty sẽ xem xét và sửa đổi chính sách hiện tại ít nhất là mỗi năm một lần. Chính sách này luôn sẵn sàng để các thân chủ xem xét khi có yêu cầu và cũng được đăng tải trên trang web của Công ty.

Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc gì về Chính sách này hoặc có thêm bất kỳ câu hỏi nào, vui lòng liên hệ với chúng tôi tại .